Continuation en sociétés d’assurance (art. 303-316 LA)
Application
La présente section s’applique aux personnes morales suivantes qui souhaitent continuer leur existence en société d’assurance sous le régime de la LA :
- La personne morale qui est constituée en vertu de la loi d’une autre autorité législative que le Québec, lorsque la loi qui la régit lui confère la capacité d’exercer l’activité d’assureur (art. 303, al. 1(1°) LA);
- L’assureur autorisé constitué en vertu d’une loi d’intérêt privé du Québec (art. 303, al. 1(2°) LA).
Sommaire
Un assureur continue son existence en société par actions s’il est de la nature d’une telle société, autrement, il continue son existence en société mutuelle (art. 303, al. 2 LA).
L’article 304 LA prévoit que la continuation en société d’assurance nécessite une permission accordée par le ministre. Pour ce faire, la personne morale doit :
- Préparer des statuts de continuation visés à l’article 289 de la LSAQ (art. 304, al. 1 LA);
- Transmettre une demande de continuation à l’Autorité (art. 304, al. 1 LA).
Les dispositions relatives à une demande de continuation en sociétés d’assurance se retrouvent aux articles 303 à 316 de la Loi sur les assureurs 
Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre (LA), RLRQ, c. A-32.1.
La Loi sur les sociétés par actions Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre (LSAQ), RLRQ, c. S-31.1, s’applique de façon supplétive en faisant les adaptations nécessaires et sous réserve des exclusions spécifiquement prévues (art. 198, 199 et 200, par. 2° à 4° LA). De plus, pour l’application des dispositions de la LSAQ à une société mutuelle, l’Autorité est substituée au registraire des entreprises, sauf en ce qui concerne la tenue du registre (art. 200(1°) LA).
Si un assureur autorisé fait une demande de continuation impliquant un changement d'autorité de réglementation du domicile de l’assureur ou un changement de forme juridique, il devra transmettre un avis en vertu des articles 150 et 151 LA, selon le cas. Ces changements entraineront un réexamen de l’autorisation conformément aux paragraphes 2º et 3º du premier alinéa de l’article 146 LA.
La personne morale constituée en vertu de la loi d’une autre autorité législative que le Québec qui transmet une demande de continuation, alors qu’elle n’est pas un assureur autorisé, est tenue, au moment de la transmission de cette demande, de faire une demande d’autorisation à l’Autorité (art. 306 LA).
Demande de continuation en société d’assurance
La personne morale qui souhaite continuer son existence en société d’assurance doit transmettre à l’Autorité une demande de permission au ministre (art. 304, al. 1 LA).
La demande de continuation d’un assureur autorisé de la nature d’une société par actions doit présenter le nom et l’adresse de chacun de ses détenteurs d’une participation notable (art. 304, al. 2 LA).
L’article 305 LA prévoit les documents qui doivent être joints à la demande, soit :
- Les statuts de continuation et les autres documents qui, en vertu de l’article 292 de la LSAQ, doivent être transmis au registraire des entreprises;
- Les autres documents prévus par règlement du ministre;
- Les droits prévus par règlement du gouvernement pour le traitement de la demande de continuation.
L’assureur autorisé constitué en vertu d’une loi d’intérêt privé du Québec doit en outre, malgré toute disposition contraire, joindre une résolution spéciale de ses membres l’autorisant à demander au ministre la permission de se continuer (art. 315 LA).
La personne morale constituée en vertu de la loi d’une autre autorité législative que le Québec qui n’est pas un assureur autorisé doit joindre à sa demande de continuation une demande d’autorisation à l’Autorité (art. 306 LA).
Listes de vérification
Les listes de vérification qui suivent détaillent le contenu de la demande de continuation, des statuts de continuation et des documents à y joindre.
Demande de continuation
Contenu de la demande
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. La personne morale qui souhaite continuer son existence en société d’assurance doit transmettre à l’Autorité une demande de permission au ministre; | 304, al. 1 LA | La demande doit préciser l’impact de cette continuation sur ses activités de sociétés d’assurance. |
| 2. La demande de continuation d’un assureur autorisé de la nature d’une société par actions doit présenter le nom et l’adresse de chacun de ses détenteurs d’une participation notable | 304, al. 2 LA | s.o. |
Documents à joindre à la demande
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. Doivent être joints à la demande de continuation: | 305, al. 1 LA | s.o. |
| 2. Les statuts de continuation et les documents qui, en vertu de l’article 292 de la LSAQ, doivent être transmis au registraire des entreprises; | 304, al. 1 et 305(1°) LA | Voir section suivante pour la liste de vérification des statuts de continuation |
| 3. L’acte constitutif de la personne morale et ses modifications; | 4 (1°) RALA | s.o. |
| 4. Une copie certifiée conforme de la résolution du conseil d’administration de la personne morale relativement à la continuation de son existence en société d’assurance conformément aux dispositions de la LA; | 4 (4°) RALA | s.o. |
| 5. Une copie certifiée conforme de son règlement intérieur; | 4 (3°) RALA | s.o. |
| 6. Une copie certifiée conforme de la résolution spéciale des actionnaires autorisant la continuation; | 4 (5°) RALA | s.o. |
| 7. La description des modifications apportées, le cas échéant, au capital-actions de la société; | 4 (6°) RALA | s.o. |
| 8. La description du fonctionnement du comité d'éthique, du comité d'audit et de tout autre comité projeté ainsi que leur composition; | RALA, 1, al. 1(3e) | Voir art. 98 à 114 LA. Joindre le tableau « Composition du conseil d’administration (pdf - 24 Ko)Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtreMise à jour effectuée le 8 janvier 2021Composition du conseil d’administration » dûment complété (voir ci-après) |
| 9. Si le demandeur est un assureur autorisé constitué en vertu d’une loi d’intérêt privé du Québec : La résolution spéciale de ses membres autorisant la demande de permission; | 315 LA | s.o. |
| 10. Si le demandeur est constitué en vertu de la loi d’une autre autorité législative que le Québec et qu’il n’est pas un assureur autorisé : Une demande d’autorisation à l’Autorité doit être soumise. | 306 LA | Voir à cet effet la procédure d’autorisation |
| 11. Confirmer si les renseignements contenus dans le registre des assureurs de l’Autorité sont à jour ou si des changements doivent être apportés; | 177 LA | s.o. |
| 12. Les autres documents prévus par règlement du ministre; | 305(2°) LA | s.o. |
| 13. Les droits prévus par règlement du gouvernement pour le traitement de la demande de continuation. | 305(3°) LA | Consultez la section Droits, frais et tarifs exigibles |
Statuts de continuation
Contenu des statuts de continuation
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. Les statuts de continuation contiennent les mentions que doivent contenir les statuts de constitution d’une société, à l’exception des seules mentions concernant les fondateurs. | 290, al. 1 LSAQ | Pour les statuts de continuation, complétez et le formulaire RE-517 Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre du REQ : Un guide est disponible à la même adresse. |
Documents à joindre aux statuts de continuation
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. La liste des administrateurs de la société et l’avis établissant l’adresse de son siège, exigés en vertu de l’article 8 de la LSAQ; ces documents n’ont pas à être joints lorsque la déclaration initiale prévue par la Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1) est jointe aux statuts ou lorsque la personne morale est déjà immatriculée conformément à cette loi; | 291, al. 1 et 2 LSAQ | Concernant l’avis établissant l’adresse du siège, lorsqu’il est requis. Consultez le guide du formulaire RE-301 |
| 2. La déclaration exigée en vertu de l’art. 8 LSAQ indiquant que des moyens raisonnables ont été pris afin de s’assurer que le nom choisi est conforme à la loi; | 291, al. 3(1°) LSAQ | Cette déclaration se retrouve à la fin du formulaire RE-517 (voir ci-haut). |
| 3. Tout autre document que peut exiger le ministre, le cas échéant. | 291, al. 3(2°) LSAQ | s.o. |
Rapport de l'Autorité et décision du ministre
L’article 307 LA prévoit que, à la réception de la demande de continuation et des pièces qui doivent y être jointes, l’Autorité traite, le cas échéant, la demande d’autorisation puis prépare un rapport à l’intention du ministre. Ce rapport fait était des motifs justifiant de faire droit ou non à la demande de continuation et comporte les mentions du rapport visé à l’article 216 LA lors du traitement d’une demande d’assujettissement. Ainsi, l’Autorité doit évaluer l’intérêt des consommateurs et l’effet de la décision sur le marché des assurances au Québec (art. 216, al. 1 LA). Dans le cas d’une société par actions, elle fait aussi état de la compétence et de l’expérience de ses administrateurs et de ses dirigeants (art. 216, al. 3 LA).
L’Autorité doit aussi s’assurer que le nom envisagé de la société est conforme aux exigences de la LA (art. 216, al, 2(4°) LA). Ces exigences sont précisées aux articles 233 à 236 LA. En vertu de l’article 198 LA, ces dispositions sont complétées par la section I du chapitre IV de la LSAQ (art. 16 à 28). Pour l’application de ces dernières dispositions, l’Autorité exerce les fonctions et pouvoirs conférés au registraire des entreprises (art. 233, al. 1 LA).
Une fois le rapport complété, l’article 308 LA prévoit que l’Autorité le transmet au ministre ainsi que la demande de continuation et les documents qui y sont joints, sauf si elle refuse la demande d’autorisation faite, le cas échéant, conformément à l’article 306 LA.
Le ministre peut, s’il l’estime opportun, permettre la continuation de l’assureur autorisé (art. 309 LA). Lorsqu’il statue sur la demande d’un assureur autorisé, le ministre transmet à l’assureur et à l’Autorité un document qui atteste sa décision (art. 310 LA).
L’article 294 LSAQ prévoit que la continuation ne porte pas atteinte aux droits, obligations et actes de la personne morale dont l’existence est continuée en société régie par la LSAQ, ni à ceux des membres de cette dernière. La société demeure partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle était partie cette personne morale.
Enfin, l’article 296 LSAQ prévoit que tout titre de participation émis par la personne morale avant sa continuation est réputé avoir été émis conformément aux dispositions de ses statuts et de la LSAQ.
Dans le cas d’un assureur autorisé constitué en vertu d’une loi d’intérêt privé du Québec, le ministre pourrait exiger que les statuts de continuation comportent des « dispositions intangibles », c’est-à-dire des conditions ou des restrictions prévues par cette loi privée lorsqu’elles ne sont pas prévues par la LA (art. 316 LA).
Dépôt des statuts et prise d'effet
Si la permission du ministre est accordée, la procédure pour le dépôt des statuts de continuation au Registre des entreprises du Québec (REQ) et la délivrance du certificat de continuation varie selon que la personne morale est continuée est société par actions (1) ou en société mutuelle (2).
1. Personne morale continuée en société par actions
Dépôt des statuts au REQ
L’assureur autorisé qui se continue en société par actions assujettie peut, à compter de la réception du document attestant la permission du ministre, transmettre au registraire des entreprises les statuts de continuation qui étaient joints à la demande de continuation auquel doit être joint le document attestant la permission du ministre (art. 311 LA).
Lorsque les statuts de continuation d’un assureur autorisé qui se continue en société par actions sont déposés au REQ, le registraire des entreprises en transmet une copie certifiée à l’Autorité (art. 313 LA).
Prise d'effet
L’assureur autorisé devient, à la date et, le cas échéant, à l’heure figurant sur le certificat de continuation délivré par le registraire des entreprises, une société par actions assujettie (art. 312, al. 1 LA).
De plus, lorsqu’il s’agit d’un assureur autorisé du Québec constitué en vertu d’une loi d’intérêt privé, les statuts de continuation sont, à compter de ce moment, substitués à cette loi, laquelle cesse alors d’avoir effet. Toutefois, s’il s’agit d’un assureur sous participation mutuelle, cette loi d’intérêt privé demeure en vigueur et toute mention qu’elle fait de cet assureur est remplacée par une mention de la société par actions assujettie sous participation mutuelle issue de la continuation. Sous réserve du troisième alinéa de l’article 312 LA, les statuts de continuation peuvent comporter toute disposition dérogeant aux articles de cette loi d’intérêt privé qui s’appliquent à la société par actions assujettie ou prévoir que l’ensemble ou certains de ceux-ci cessent d’avoir effet et leur substituer toute autre disposition non contraire à la LSAQ ou à la présente loi (art. 312, al. 2 LA).
Le 3e alinéa de l’article 312 LA prévoit que la continuation d’un assureur sous participation mutuelle ne porte pas atteinte aux droits dans cet assureur conférés par la loi d’intérêt privé le régissant à la personne morale mutuelle et à ses membres ni à l’obligation, faite à cette personne morale, d’en être le détenteur du contrôle ou le détenteur de toute autre participation dans son capital. Toute disposition contraire des statuts de continuation est réputée non écrite.
2. Personne morale continuée en société mutuelle
Traitement des statuts et dépôt au REQ
Le premier alinéa de l’article 314 LA prévoit que sur réception d’un document attestant la permission accordée par le ministre pour continuer un assureur autorisé en société mutuelle, l’Autorité traite les statuts de continuation reçus et délivre le certificat approprié conformément aux dispositions du chapitre XVIII de la LSAQ (art. 468 à 484).
Ainsi, une fois obtenu le document du ministre autorisant la continuation de la société mutuelle, l’Autorité :
- Enregistre la date de réception des statuts : art. 472(1°) LSAQ;
- Établit le certificat de continuation : art. 472(2°) LSAQ;
- Attribue une date au certificat de continuation : art. 472(2°) LSAQ.
L’article 474 LSAQ Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre prévoit que l’Autorité refuse d’établir le certificat de continuation si les statuts ne respectent pas les exigences mentionnées à cet article.
Une fois le certificat établi, l’Autorité transmet ensuite une copie du certificat et des statuts au registraire des entreprises, qui les dépose au REQ (art. 314, al. 1 LA).
L’Autorité transmet à la société ou à son représentant un exemplaire des statuts et du certificat (art, 472(4°) LSAQ). Elle transmet également un exemplaire du certificat de continuation à l’autorité responsable de l’administration de la loi qui régissait la personne morale avant sa continuation (art. 295 LSAQ).
Prise d’effet
Le certificat de continuation délivré par l’Autorité atteste de la continuation de l’existence de la personne morale en société mutuelle régie par la LA et assujettie aux dispositions de la LSAQ, à la date et, le cas échéant, à l’heure figurant sur ce certificat (art. 293, al. 1 LSAQ). À compter de ce moment, les statuts de continuation sont réputés être les statuts de constitution de la société (art. 293, al. 2 LSAQ).
tDe plus, lorsqu’il s’agit d’un assureur autorisé du Québec constitué en vertu d’une loi d’intérêt privé, les statuts de continuation sont, à compter de ce moment, substitués à cette loi, laquelle cesse alors d’avoir effet (art. 314, al. 2 LA).
Droits et frais exigibles
Consultez la liste complète des droits, frais et tarifs exigibles par l’Autorité pour obtenir plus d’information.
Délai de traitement
Sauf circonstances particulières, l’Autorité transmet son rapport au ministre des Finances à l’intérieur d’un délai de 90 jours à compter du moment où la demande est complète.