Fusion de sociétés mutuelles d'assurance du Québec
Application
Cette section s’applique pour la fusion d’une société mutuelle d’assurance constituée sous le régime de la LA avec une ou plusieurs autres sociétés mutuelles d’assurance ainsi constituées.
Sommaire
L’article 325 LA prévoit que la fusion impliquant une société d’assurance nécessite les documents suivants :
- Un avis d’intention de fusionner prévu à l’article 149 LA;
- Des statuts de fusion;
- Une convention de fusion;
- Une demande de permission de fusion.
L’article 327 LA prévoit que seule une société mutuelle peut fusionner avec une autre société mutuelle. De plus, il exclut le processus de fusion simplifiée pour les sociétés mutuelles.
Avis d'intention
L’article 149 LA énumère au premier alinéa les mentions que doit contenir l’avis d’intention. Il précise au 2e alinéa les documents qui doivent être joints à cet avis, soit :
Les dispositions relatives à une fusion se retrouvent aux articles 325 à 339 de la Loi sur les assureurs (LA), RLRQ, c. A-32.1.
Le premier alinéa de l’article 198 LA prévoit que la Loi sur les sociétés par actions (LSAQ), RLRQ, c. S-31.1 s’applique de façon supplétive aux fusions d’assureurs en faisant les adaptations nécessaires. Pour plus d’information à ce sujet, consultez le chapitre XI sur les fusions (art. 276 à 287 LSAQ). De plus, pour l’application des dispositions de la LSAQ à une société mutuelle, l’Autorité est substituée au Registraire des entreprises (REQ), sauf en ce qui concerne la tenue du registre (art. 200(1°) LA).
- Un document comportant les mentions relativement à la personne morale issue de la fusion que doit comporter une première demande d’autorisation, lesquelles sont prévues à l’article 30 LA
- Les documents qui doivent être joints à une telle demande et qui sont énumérés à l’article 34 LA.
Le dernier alinéa de l’article 149 prévoit que dans le cas d’une fusion impliquant plus d’un assureur autorisé, l’avis d’intention peut être commun.
Statuts de fusion
Les statuts de fusion contiennent certains éléments de la convention de fusion (art. 284, al. 1(1º) LSAQ). Pour une société mutuelle, le contenu de la convention de fusion est prévu à l’article 328 LA (qui se substitue à l’art. 277 LSAQ). Les statuts de fusion peuvent également prévoir toute disposition que LA permet de prévoir dans le règlement intérieur d’une société mutuelle (art. 208 LA).
Le 2e alinéa de l’article 284 LSAQ énumère, en faisant référence à l’article 8 LSAQ, les documents qui doivent accompagner les statuts de fusion.
L’article 285 LSAQ prévoit que les statuts doivent être signés par l’administrateur ou le dirigeant autorisé de chacune des sociétés fusionnantes et être accompagnés des droits prescrits par la Loi sur la publicité légale des entreprises 
Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre (LPLE).
Convention de fusion
Le contenu de la convention de fusion entre des sociétés mutuelles est prévu à l’article 328 LA. La convention est soumise à l’approbation des mutualistes de chacune des sociétés fusionnantes par leur conseil d’administration (art. 278 al. 1 LSAQ).
Une copie ou un résumé de la convention de fusion doit être joint aux avis de convocation des assemblées (art. 278, al. 2 LSAQ).
L’approbation de la convention de fusion
L’approbation est donnée par des résolutions spéciales distinctes, donc adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées par les membres présents lors de l’assemblée générale extraordinaire de fusion, et ce, pour chacune des sociétés fusionnantes (art. 279, al. 1 LSAQ). Ces résolutions autorisent également un administrateur ou un dirigeant de la société à signer les statuts de fusion (art. 279, al. 2 LSAQ).
Demande de permission de fusion
Le contenu de la demande de permission de fusion est prévu aux 1er et 2e alinéas de l’article 329 LA. Le 3e alinéa de l’article 329 LA précise que, dans le cas d’une fusion impliquant plus d’une société d’assurance, la demande doit être commune.
Les pièces à joindre à la demande sont prévues à l’article 330 LA.
Liste de vérification
Les listes de vérification qui suivent détaillent le contenu et les documents à joindre à l’avis d’intention, aux statuts de fusion, à la convention de fusion et à la demande de permission de fusion.
Avis d’intention
Le contenu de l’avis d’intention et les documents à joindre sont détaillés dans la procédure de réexamen de l’autorisation vu certaines opérations. Voir la section Listes de vérification , à la sous-section A Fusion avec une autre personne morale.
Consultez la procédure « Réexamen vu certaines opérations »
Statuts de fusion
Pour les éléments relatifs aux statuts de fusion, nous vous référons au formulaire « Statuts de fusions de sociétés mutuelles d’assurance (pdf - 567 Ko)Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtreMise à jour effectuée le 3 février 2021Formulaire de plainte ».
Documents à joindre aux statuts de fusion
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. Les documents suivants sont joints aux statuts: | 285 LSAQ | s.o. |
1.1 Une liste des administrateurs de la société mentionnant leurs nom et domicile; | 8(1°) LSAQ | s.o. |
1.2 Un avis établissant l’adresse du siège de la société; | 8(2°) LSAQ | s.o. |
1.3 Une déclaration indiquant que des moyens raisonnables ont été pris afin de s’assurer que le nom choisi est conforme à la loi, à moins qu’une désignation numérique ne soit demandée. | 8(3°) LSAQ | Cette déclaration est annexée au formulaire de statuts. |
| 2. Les droits prescrits par la LPLE. | 285 LSAQ | s.o. |
Convention de fusion
Contenu de la convention de fusion
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. La convention de fusion conclue par des sociétés mutuelles doit contenir les éléments suivants : | 328 LA | s.o. |
1.1 Relativement à la société mutuelle issue de la fusion, les mentions que doivent contenir les statuts de constitution d’une telle société; | 328(1°) LA | Voir l’art. 208 LA pour le contenu des statuts de constitution. |
1.2 Le nom et le domicile de chacun des administrateurs de la société mutuelle issue de la fusion; | 328(2°) LA | s.o. |
1.3 Les droits et les obligations des membres auxquels font référence les certificats de participation qui, le cas échéant, leur sont émis; | 328(3°) LA | s.o. |
1.4 Le nombre de parts émises par chacune des sociétés mutuelles fusionnantes ainsi que le montant de l’apport exigé pour leur émission, la limite de l’intérêt qui peut être payé sur ces parts et les modalités de leur conversion, le cas échéant; | 328(4°) LA | s.o. |
1.5 Le règlement intérieur proposé pour la société mutuelle issue de la fusion, ou l’indication que le règlement intérieur de cette société sera celui de l’une des sociétés mutuelles fusionnantes; | 328(5°) LA | s.o. |
1.6 Le nom de la fédération dont la société mutuelle issue de la fusion sera membre, le cas échéant; | 328(6°) LA | s.o. |
1.7 Les dispositions nécessaires pour compléter la fusion et pour assurer l’organisation et la gestion de la société mutuelle issue de la fusion. | 328(7°) LA | s.o. |
| 2. Facultatif : Une disposition selon laquelle le conseil d’administration d’une société fusionnante peut mettre fin à la convention de fusion si celle-ci le permet. Cette faculté ne peut être exercée après la délivrance, par l’Autorité, du certificat de fusion. | 280 LSAQ | s.o. |
Demande de permission de fusion
Contenu de la demande de permission de fusion
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. La demande comporte les mentions figurant dans l’avis d’intention de fusionner prévu à l’article 149 LA, soit : | 329, al. 1 LA | La demande doit être signée par chacun des représentants autorisés de chacune des sociétés fusionnantes. |
1.1 Le nom et l’adresse de chacune des personnes morales fusionnant; | 149(1°) LA | s.o. |
1.2 Le nom envisagé de la personne morale issue de la fusion; | 149(2°) LA | s.o. |
1.3 La forme juridique de la personne morale issue de la fusion; | 149(3°) LA | s.o. |
1.4 Les catégories d’activités exercées par tous les assureurs autorisés fusionnant; | 149(4°) LA | s.o. |
1.5 La mention que la personne morale issue de la fusion exercera ses activités dans les mêmes catégories que les assureurs autorisés fusionnant ou la mention des catégories d’activités à l’égard desquelles la personne morale issue de la fusion entend soit demander l’autorisation de l’Autorité soit celles dont elle entend demander la révocation; | 149(5°) LA | s.o. |
1.6 Le lieu du siège envisagé de la personne morale issue de la fusion; | 149(6°) LA | s.o. |
1.7 Toute autre mention exigée par l’Autorité; | 149(7°) LA | Communications mises en place pour informer les assurés de la fusion; Confirmer la composition des comités d’audit et d’éthique pour l’entité issue de la fusion; Expliquer les modifications apportées aux polices d’assurance, le cas échéant; Précisez les démarches effectuées auprès du Groupement des assureurs automobiles Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre (GAA) si des activités en assurance automobile sont autorisées. |
| 2. Les renseignements prévus par règlement de l’Autorité. | 329, al. 1 LA | s.o. |
Documents à joindre à la demande de permission de fusion
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. L’avis d’intention; | 330, al. 1 LA | s.o. |
| 2. Les statuts de fusion; | 330, al. 1(1°) LA | Incluant les statuts des sociétés fusionnantes. |
| 3. La convention de fusion; | 330, al. 1(2°) LA | s.o. |
| 4. Les résolutions spéciales des mutualistes autorisant la fusion de chacune des sociétés fusionnantes; | 330, al. 1(3°) LA | Ou l’attestation des secrétaires des sociétés fusionnantes. |
| 5. La résolution de la fédération qui s’engage à accepter la société mutuelle issue de la fusion, le cas échéant; | 330, al. 1(4°) LA | s.o. |
| 6. Les autres documents prévus par règlement du ministre; | 330, al. 1(5°) LA | s.o. |
| 7. Le cas échéant, l’agenda de clôture; | 480 LA | s.o. |
| 8. Les droits prévus par règlement du gouvernement. | 330, al. 1(6°) LA | Des droits et frais sont prévus. |
Rapport de l'Autorité et décision du ministre
Le premier alinéa de l’article 331 LA prévoit notamment que, à la réception de la demande et des pièces qui doivent y être jointes, l’Autorité procède à la publication de l’avis d’intention, au réexamen de l’autorisation prévu à l’article 155 LA. Elle prépare, à l’intention du ministre, un rapport sur les motifs justifiant de faire droit ou non à la demande de permission de fusion. Selon le 2e alinéa de l’article 331 LA, ce rapport comporte, en outre, les mentions du rapport que l’Autorité doit préparer conformément à l’article 216 LA lors du traitement d’une demande d’assujettissement. Ces mentions comprennent, entre autres, son évaluation de l’intérêt des consommateurs et l’effet de la décision sur le marché des assurances au Québec.
Une fois le rapport complété, l’article 332 LA prévoit que l’Autorité le transmet au ministre ainsi que la demande de permission de fusion et les documents qui y sont joints, sauf si elle détermine que la société issue de la fusion ne serait pas un assureur autorisé.
Le ministre peut, s’il l’estime opportun, permettre la fusion (art. 333 LA). Il peut également exiger que les statuts de fusion contiennent toute disposition intangible contenue dans les statuts de l’une des sociétés fusionnantes (art. 334 LA).
Lorsqu’il statue sur la demande de permission de fusion, le ministre transmet à l’Autorité et aux sociétés fusionnantes un document qui atteste sa décision (art. 335 LA).
Les « dispositions intangibles » sont des conditions ou des restrictions imposées à un assureur par une loi d’intérêt privé du Québec et qui ne sont pas prévues par la LA (art. 316 LA).
Traitement des statuts et délivrance du certificat de fusion
L’article 339 LA prévoit qu’à la réception du document attestant la permission accordée par le ministre pour la fusion de sociétés mutuelles, l’Autorité traite les statuts de fusion et délivre le certificat de fusion conformément aux dispositions du chapitre XVIII de la LSAQ (art. 468 à 484). Elle transmet ensuite une copie du certificat et des statuts au REQ, qui les dépose au registre des entreprises.
Le paragraphe 1 de l’article 200 LA prévoit que pour l’application des dispositions de la LSAQ à une société mutuelle, l’Autorité est substituée au REQ, sauf en ce qui concerne la tenue du registre des entreprises; elle doit lui transmettre les documents relatifs à une société dont la LSAQ et la LA prévoient le dépôt au registre des entreprises.
Ainsi, une fois obtenue la décision du ministre approuvant la fusion, l’Autorité :
- Enregistre la date de réception des statuts : art. 472(1°) LSAQ;
- Cette date sera celle de la réception des statuts en version finale;
- Établis le certificat de fusion : art. 472(2°) LSAQ;
- Attribue une date au certificat de fusion : art. 472(2°) LSAQ;
- Cette date sera celle indiquée dans les statuts si elle est ultérieure à la date de réception des statuts (art. 473(1°) LSAQ) [ce qui, en principe, devrait toujours être le cas]. Sinon, cette date sera celle de la réception des statuts (art. 473(3°) LSAQ).
L’article 474 LSAQ prévoit que l’Autorité refuse d’établir le certificat de fusion si les statuts ne respectent pas les exigences mentionnées à cet article.
Une fois le certificat établi, l’Autorité transmet une copie de celui-ci et des statuts au REQ, qui les dépose au registre (art. 339 LA).
L’Autorité transmet à la société ou à son représentant un exemplaire des statuts et du certificat (art, 472(4°) LSAQ).
Droits et frais exigibles
Consultez la liste complète des droits, frais et tarifs exigibles par l’Autorité pour obtenir plus d’information.
Délai de traitement
Sauf circonstances particulières, l’Autorité transmet son rapport au ministre des Finances à l’intérieur d’un délai de 90 jours à compter du moment où la demande est complète.