Fusion impliquant une société par actions assujettie
Application
Cette section s’applique à la fusion impliquant une société par actions assujettie aux dispositions du titre III de la LA avec une ou plusieurs autres sociétés par actions, assujetties ou non. Dans tous les cas cependant, la société issue de la fusion doit être un assureur autorisé.
Sommaire
L’article 325 LA prévoit que la fusion impliquant une société d’assurance nécessite les documents suivants :
- Un avis d’intention de fusionner prévu à l’article 149 LA;
- Des statuts de fusion;
- Une convention de fusion;
- Une demande de permission de fusion.
L’article 326 LA permet la fusion d’une société par actions assujettie avec une ou plusieurs autres sociétés par actions non assujettie, à la condition que la société issue de la fusion soit un assureur autorisé.
Les dispositions relatives à une fusion se retrouvent aux articles 325 à 339 de la Loi sur les assureurs (LA), RLRQ, c. A-32.1.
Le premier alinéa de l’article 198 LA prévoit que la Loi sur les sociétés par actions (LSAQ), RLRQ, c. S-31.1 s’applique de façon supplétive aux fusions d’assureurs en faisant les adaptations nécessaires. Consultez en particulier le chapitre XI sur les fusions (art. 276 à 287 LSAQ).
Avis d'intention
L’article 149 LA énumère au premier alinéa les mentions que doit contenir l’avis d’intention. Il précise au 2e alinéa les documents qui doivent être joints à cet avis :
- Un document comportant les mentions relativement à la personne morale issue de la fusion que doit comporter une première demande d’autorisation, lesquelles sont prévues à l’article 30 LA;
- Les documents qui doivent être joints à une telle demande et qui sont énumérés à l’article 34 LA.
Le dernier alinéa de l’article 149 prévoit que dans le cas d’une fusion impliquant plus d’un assureur autorisé, l’avis d’intention peut être commun.
Statuts de fusion
Puisque les fusions simplifiées sont désormais possibles pour les assureurs constitués en sociétés par actions en vertu de la Loi sur les assureurs (ce que la Loi sur les assurances 
Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre ne permettait pas), le contenu des statuts varie selon qu’il s’agit d’une fusion ordinaire ou simplifiée. Quant à la forme des statuts, l’article 470 LSAQ prévoit qu’elle est déterminée par la Loi sur la publicité légale des entreprises (LPLE), RLRQ, c. P-44.1.
Pour une fusion ordinaire, le contenu des statuts est prévu au paragraphe 1 du premier alinéa de l’article 284 LSAQ (en référant aux articles 277 et 5 LSAQ). Le 2e alinéa de l’article 284 LSAQ énumère, en faisant référence à l’article 8 LSAQ, les documents qui doivent accompagner les statuts de fusion.
En ce qui concerne une fusion simplifiée, la LSAQ prévoit deux cas possibles :
- La fusion simplifiée « horizontale », c’est-à-dire lorsque la totalité des actions émises par les sociétés fusionnantes est détenue soit par l’actionnaire qui les contrôle, soit par ce dernier et une ou plusieurs de ces sociétés (art. 281, al. 1 LSAQ);
- La fusion simplifiée « verticale », c’est-à-dire lorsqu’une société et sa ou ses filiales fusionnent et que la totalité des actions émises par la ou les filiales est détenue par une ou plusieurs des sociétés fusionnantes (art. 282, al. 1 LSAQ).
Le contenu des statuts de fusion pour une fusion simplifiée est prévu au paragraphe 2 du premier alinéa de l’article 284 LSAQ, en référant aux articles 281 et 282 LSAQ, selon qu’il s’agit d’une fusion horizontale ou verticale.
Les statuts doivent être signés par l’administrateur ou le dirigeant autorisé de chacune des sociétés fusionnantes et être accompagnés des droits prescrits par la LPLE (art. 285 LSAQ).
Lorsque l’une des sociétés fusionnantes est une société par actions assujettie sous participation mutuelle, donc régie par une loi d’intérêt privé (voir art. 197 LA), les statuts de fusion peuvent comporter, sous certaines réserves, toute disposition dérogeant aux articles de cette loi d’intérêt privé ou prévoir que l’ensemble ou certains de ceux-ci cessent d’avoir effet et leur substituer toute autre disposition non contraire à la LSAQ ou à la LA (art. 337, al. 1 et 2 LA).
Convention de fusion ou résolutions
Une convention de fusion est requise pour une fusion ordinaire. Son contenu est prévu à l’article 277 LSAQ de même qu’à l’article 5 LSAQ. La convention est soumise à l’approbation des actionnaires de chacune des sociétés fusionnantes par leur conseil d’administration (art. 278, al. 1 LSAQ). Une copie ou un résumé de la convention de fusion doit être joint aux avis de convocation des assemblées (art. 278, al. 2 LSAQ). L’approbation de la convention de fusion est donnée par une résolution spéciale distincte adoptée par les actionnaires de chacune des sociétés fusionnantes (art. 279, al. 1 LSAQ). Les actionnaires de chacune des sociétés fusionnantes autorisent, par cette résolution, un administrateur ou un dirigeant de la société à signer les statuts de fusion (art. 279, al. 2 LSAQ).
Une fusion simplifiée s’effectue par simple résolution de chacun des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent. Le contenu des résolutions est prévu à l’article 281, al. 2 LSAQ pour les fusions simplifiées horizontales, et à l’article 282, al. 2 LSAQ pour les fusions simplifiées verticales.
Demande de permission de fusion
Le contenu de la demande de permission de fusion est prévu aux 1er et 2e alinéas de l’article 329 LA. Le 3e alinéa de l’article 329 LA précise que, dans le cas d’une fusion impliquant plus d’une société d’assurance, la demande doit être commune.
Les pièces à joindre à la demande sont prévues à l’article 330 LA.
Listes de vérification
Les listes de vérification qui suivent détaillent le contenu et les documents à joindre à l’avis d’intention, aux statuts de fusion, à la convention de fusion (dans le cas d’une fusion ordinaire), aux résolutions (dans le cas d’une fusion simplifiée) et à la demande de permission de fusion.
Avis d’intention
Le contenu de l’avis d’intention et les documents à joindre sont détaillés dans la procédure de réexamen vu certaines opérations. Voir la section « Listes de vérification », à la sous-section A « Fusion avec une autre personne morale ».
Consultez la procédure « Réexamen vu certaines opérations »
Statuts de fusion
Pour les éléments relatifs aux des statuts de fusion et aux éléments à joindre, nous vous référons au formulaire RE-501 Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre et au Guide concernant les statuts de fusion Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre disponible sur le site du registraire des entreprises.
Convention de fusion (si fusion ordinaire)
Contenu de la convention de fusion
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. Relativement à la société issue de la fusion, les mentions que doivent contenir les statuts de constitution d’une société [prévues à l’art. 5 LSAQ], à l’exception des seules mentions concernant les fondateurs, soit : | 277(1°) LSAQ | s.o. |
1.1 Le nom de la personne morale issue de la fusion; | 5(1°) LSAQ | s.o. |
1.2 L’adresse du siège de la personne morale issue de la fusion, de même que la mention, avec la référence exacte, de la loi en vertu de laquelle elle est constituée; | 5(2°) LSAQ | s.o. |
1.3 Les limites imposées à son capital-actions, le cas échéant; | 5(3°) LSAQ | s.o. |
1.4 La valeur nominale des actions, s’il en est; | 5(4°) LSAQ | s.o. |
1.5 En cas de pluralité de catégories d’actions, les droits et restrictions afférents aux actions de chaque catégorie; | 5(5°) LSAQ | s.o. |
1.6 En cas d’émission d’une catégorie d’actions par séries, la faculté accordée aux conseils d’administration d’établir, avant l’émission, le nombre et la désignation des actions de chaque série ainsi que les droits et restrictions aux actions de chaque série; | 5(6°) LSAQ | s.o. |
1.7 Les restrictions imposées au transfert de ses titres ou actions, le cas échéant; | 5(7°) LSAQ | s.o. |
1.8 Le nombre fixe des administrateurs ou le nombre minimal et maximal d’administrateurs; | 5(8°) LSAQ | Un assureur autorisé doit avoir un conseil d’administration composé d’au moins sept membres (art. 92 LA) |
1.9 Les limites imposées aux activités de la personne morale issue de la fusion, le cas échéant; | 5(9°) LSAQ | s.o. |
| 2. Les nom et domicile de chacun des administrateurs de la société issue de la fusion; | 277(2°) LSAQ | s.o. |
| 3. Les modalités de conversion des actions des sociétés fusionnantes en actions de la société issue de la fusion; | 277(3°) LSAQ | s.o. |
| 4. Dans le cas où les actions de l’une des sociétés fusionnantes ne sont pas entièrement converties en actions de la société issue de la fusion, le montant d’argent ou toute autre forme de paiement que les actionnaires détenant ces actions auront droit de recevoir en plus ou à la place des actions de la société issue de la fusion; | 277(4°) LSAQ | s.o. |
| 5. Le montant d’argent ou toute autre forme de paiement devant tenir lieu des fractions d’actions de la société issue de la fusion, le cas échéant; | 277(5°) LSAQ | s.o. |
| 6. La mention, le cas échéant, que les actions d’une des sociétés fusionnantes détenues par une autre société fusionnante seront annulées au moment de la fusion, sans remboursement du capital qu’elles représentent, et que ces actions ne pourront être converties en actions de la société issue de la fusion; | 277(6°) LSAQ | s.o. |
| 7. Le règlement intérieur proposé pour la société issue de la fusion, ou l’indication que le règlement intérieur de cette société sera celui de l’une des sociétés fusionnantes; | 277(7°) LSAQ | s.o. |
| 8. Les dispositions nécessaires pour compléter la fusion et pour assurer l’organisation et la gestion de la société issue de la fusion; | 277(8°) LSAQ | s.o. |
| 9. Facultatif : Une disposition selon laquelle le conseil d’administration d’une société fusionnante peut mettre fin à la convention de fusion si celle-ci le permet. Cette faculté ne peut être exercée après la délivrance, par le registraire des entreprises, du certificat de fusion. | 280 LSAQ | s.o. |
Résolutions (si fusion simplifiée)
Contenu des résolutions (fusion simplifiée horizontale)
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. Dans le cas d’une fusion simplifiée horizontale, la résolution de chacun des conseils d’administration des sociétés fusionnantes doit prévoir : | 281, al. 2 LSAQ | s.o. |
1.1 Que toutes les actions des sociétés fusionnantes, sauf les actions de l’une d’entre elles détenues par l’actionnaire qui les contrôle, seront annulées sans remboursement du capital qu’elles représentent; | 281, al. 2(1°) LSAQ | s.o. |
1.2 Que les statuts de fusion seront identiques aux statuts de la société dont les actions ne seront pas toutes annulées, sauf quant au nom de la société issue de la fusion qui peut être celui d’une autre des sociétés fusionnantes; | 281, al. 2(2°) LSAQ | s.o. |
1.3 Que le compte de capital-actions émis et payé des sociétés fusionnantes sera ajouté, dans la mesure qu’elles déterminent, à celui de la société dont les actions ne seront pas toutes annulées; | 281, al. 2(3°) LSAQ | s.o. |
| 2. Chacun des conseils d’administration autorise, par la même résolution, l’un de ses membres ou un dirigeant de la société à signer les statuts de fusion. | 281, al.3 LSAQ | s.o. |
Contenu des résolutions (fusion simplifiée verticale)
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. Dans le cas d’une fusion simplifiée verticale, la résolution de chacun des conseils d’administration des sociétés fusionnantes doit prévoir : | 282, al. 2 LSAQ | s.o. |
1.1 Que les actions des filiales seront annulées sans remboursement du capital qu’elles représentent; | 282, al. 2(1°) LSAQ | s.o. |
1.2 Que les statuts de fusion seront identiques aux statuts de la société mère, sauf quant au nom de la société issue de la fusion qui peut être celui d’une autre des sociétés fusionnantes; | 282, al. 2(2°) LSAQ | s.o. |
1.3 Que la société issue de la fusion n’émettra pas d’actions lors de la fusion; | 282, al. 2(3°) LSAQ | s.o. |
1.4 Que les administrateurs de la société issue de la fusion seront ceux de la société mère et que le règlement intérieur sera celui de la société mère ou celui que détermine le conseil d’administration de cette dernière; en ce dernier cas, le règlement est soumis à l’approbation des actionnaires à leur prochaine assemblée; | 282, al. 2(4°) LSAQ | s.o. |
| 2. Chacun des conseils d’administration autorise, par la même résolution, l’un de ses membres ou un dirigeant de la société à signer les statuts de fusion. | 282, al. 3 LSAQ | s.o. |
Demande de permission de fusion
Contenu de la demande de permission de fusion
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. La demande comporte les mentions figurant dans l’avis d’intention de fusionner prévu à l’article 149 LA, soit : | 329, al. 1 LA | La demande doit être signée par chacun des représentants autorisés de chacune des sociétés fusionnantes. |
1.1 Le nom et l’adresse de chacune des personnes morales fusionnants; | 149(1°) LA | s.o. |
1.2 Le nom envisagé de la personne morale issue de la fusion; | 149(2°) LA | s.o. |
1.3 La forme juridique de la personne morale issue de la fusion; | 149(3°) LA | s.o. |
1.4 Les catégories d’activités exercées par tous les assureurs autorisés fusionnants; | 149(4°) LA | Si une entité fusionnante n’est pas un assureur, décrire brièvement ses activités. |
1.5 La mention que la personne morale issue de la fusion exercera ses activités dans les mêmes catégories que les assureurs autorisés fusionnants ou la mention des catégories d’activités à l’égard desquelles la personne morale issue de la fusion entend soit demander l’autorisation de l’Autorité soit celles dont elle entend demander la révocation; | 149(5°) LA | s.o. |
1.6 Le lieu du siège envisagé de la personne morale issue de la fusion; | 149(6°) LA | s.o. |
1.7 Toute autre mention exigée par l’Autorité; | 149(7°) LA | Communications mises en place pour informer les assurés de la fusion; Confirmer la composition des comités d’audit et d’éthique pour l’entité issue de la fusion; Expliquer les modifications apportées aux polices d’assurance, le cas échéant; Précisez les démarches effectuées auprès du Groupement des assureurs automobiles (GAA) si des activités en assurance automobile sont autorisées. |
| 2. Les renseignements prévus par règlement de l’Autorité; | 329, al. 1 LA | s.o. |
| 3. Le nom et l’adresse de chacun des détenteurs d’une participation notable dans la société par actions issue de la fusion, s’il en est. | 329, al. 2 LA | s.o. |
Documents à joindre à la demande de permission de fusion
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. L’avis d’intention; | 330, al. 1 LA | Consultez la procédure « Réexamen vu certaines opérations ». |
| 2. Les statuts de fusion; | 330, al. 1(1°) | Incluant les statuts des sociétés fusionnantes. |
| 3. La convention de fusion, le cas échéant; | 330, al. 1(2°) | Uniquement pour une fusion ordinaire. |
| 4. Les résolutions spéciales des actionnaires autorisant la fusion de chacune des sociétés fusionnantes ou, s’il s’agit d’une fusion simplifiée, au sens de la Loi sur les sociétés par actions, les résolutions des conseils d’administration des sociétés fusionnantes autorisant une telle fusion; | 330, al. 1(3°) | s.o. |
| 5. Les autres documents prévus par règlement du ministre; | 330, al. 1(5°) | s.o. |
| 6. Le cas échéant, l’agenda de clôture; | 480 LA | s.o. |
| 7. Les droits prévus par règlement du gouvernement. | 330, al. 1(6°) | Des droits et frais sont prévus. |
Rapport de l'Autorité et décision du ministre
Le premier alinéa de l’article 331 LA prévoit notamment que, à la réception de la demande et des pièces qui doivent y être jointes, l’Autorité procède à la publication de l’avis d’intention, au réexamen de l’autorisation prévu à l’article 155 LA et prépare, à l’intention du ministre, un rapport sur les motifs justifiant de faire droit ou non à la demande de permission de fusion. Selon le 2e alinéa de l’article 331 LA, ce rapport comporte, en outre, les mentions du rapport que l’Autorité doit préparer conformément à l’article 216 LA lors du traitement d’une demande d’assujettissement. Ces mentions comprennent, entre autres, son évaluation de l’intérêt des consommateurs et l’effet de la décision sur le marché des assurances au Québec.
Une fois le rapport complété, l’article 332 LA prévoit que l’Autorité le transmet au ministre ainsi que la demande de permission de fusion et les documents qui y sont joints, sauf si elle détermine que la société issue de la fusion ne serait pas un assureur autorisé.
Le ministre peut, s’il l’estime opportun, permettre la fusion (art. 333 LA). Il peut également exiger que les statuts de fusion contiennent toute disposition intangible contenue dans les statuts de l’une des sociétés fusionnantes (art. 334 LA).
Les « dispositions intangibles » sont des conditions ou des restrictions imposées à un assureur par une loi d’intérêt privé du Québec et qui ne sont pas prévues par la LA (art. 316 LA).
Dépôt des statuts et prise d'effet
Les sociétés par actions fusionnantes peuvent, à compter de la réception de la décision favorable du ministre, transmettre au registraire des entreprises les statuts de fusion accompagnés du document par lequel le ministre accorde sa permission (art. 336, al. 1 LA). L’Autorité s’occupera de transmettre ces documents au registraire.
La société issue de la fusion est, à la date et, le cas échéant, à l’heure figurant sur le certificat de fusion délivré par le registraire des entreprises, une société par actions assujettie (art. 337, al. 1 LA). À compter de ce moment, les sociétés fusionnantes continuent leur existence dans la société issue de la fusion et leurs patrimoines n’en forment alors qu’un seul qui est celui de la société issue de la fusion. Les droits et les obligations des sociétés fusionnantes deviennent ceux de la société issue de la fusion et celle-ci devient partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle étaient parties les sociétés fusionnantes (art. 286 LSAQ).
Lorsque l’une des sociétés fusionnantes est une société par actions assujettie sous participation mutuelle (c’est-à-dire, selon l’art. 197 LA, lorsqu’elle est régie par une loi d’intérêt privé qui constitue une personne morale mutuelle tenue, par cette même loi, d’en être le détenteur du contrôle ou le détenteur de toute autre participation dans son capital), la société issue de la fusion est également une société par actions assujettie sous participation mutuelle (art. 337, al. 2 LA). Le même alinéa précise que toute mention d’une telle société fusionnante que fait la loi d’intérêt privé qui la régit est remplacée par une mention de la société par actions issue de la fusion.
Selon l’art. 197 LA, une société par actions assujettie est dite « sous participation mutuelle » lorsqu’elle est régie par une loi d’intérêt privé qui constitue une personne morale mutuelle tenue, par cette même loi, d’en être le détenteur du contrôle ou le détenteur de toute autre participation dans son capital.
Droits et frais exigibles
Consultez la liste complète des droits, frais et tarifs exigibles par l’Autorité pour obtenir plus d’information.
Délai de traitement
Sauf circonstances particulières, l’Autorité transmet son rapport au ministre des Finances à l’intérieur d’un délai de 90 jours à compter du moment où la demande est complète.