Continuation sous le régime de la loi d’une autre autorité législative que le Québec (art.317-324 LA)
Application
Cette section s’applique aux sociétés d’assurance qui souhaitent continuer leur existence sous le régime de la loi d’une autre autorité législative que le Québec.
Selon le premier alinéa de l’article 196 de la LA , L.Q., c. 23, a. 3, les sociétés d’assurance sont, soit :
- Des sociétés par actions constituées, continuées ou issues d’une fusion sous le régime des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (LSAQ), RLRQ, c. S-31.1 (« LSAQ »);
- Des sociétés mutuelles.
Sommaire
Une société d’assurance ne peut, sans la permission du ministre, demander, conformément à l’article 297 de la LSAQ, de continuer son existence sous le régime de la loi d’une autre autorité législative que le Québec (art. 317, al. 1 LA).
Une société mutuelle membre d’une fédération ne peut demander la permission du ministre sans y être autorisée par la fédération (art. 317, al. 2 LA).
Les dispositions relatives à une demande de continuation en sociétés d’assurance se retrouvent aux articles 317 à 324 de la Loi sur les assureurs 
Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre (LA), RLRQ, c. A-32.1.
La Loi sur les sociétés par actions Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre (LSAQ), RLRQ, c. S-31.1 s’applique de façon supplétive en faisant les adaptations nécessaires et sous réserve des exclusions spécifiquement prévues (art. 198, 199 et 200, par. 2° à 4° LA). De plus, pour l’application des dispositions de la LSAQ à une société mutuelle, l’Autorité est substituée au registraire des entreprises, sauf en ce qui concerne la tenue du registre (art. 200(1°) LA).
Une société par actions assujettie sous participation mutuelle ne peut continuer son existence sous le régime de la loi d’une autre autorité législative que le Québec (art. 317, al. 3 LA). Une société par actions assujettie est dite « sous participation mutuelle » lorsqu’elle est régie par une loi d’intérêt privé qui constitue une personne morale mutuelle tenue, par cette même loi, d’en être le détenteur du contrôle ou le détenteur de toute autre participation dans son capital (art. 197 LA).
Le premier alinéa de l’article 318 LA prévoit que l’obtention de la permission du ministre nécessite la transmission à l’Autorité, par la société d’assurance, d’une demande à cette fin. La société d’assurance qui sollicite cette permission doit préparer et joindre à la demande de permission les documents suivants :
- L’avis de l’intention de changer d’autorité de réglementation du domicile prévu à l’article 150 LA (art. 319(1°) LA);
- Une demande de permission (art. 318, al. 1 LA).
Avis d'intention
Le contenu de l’avis faisant état de l’intention de changer d’autorité de réglementation du domicile de l’assureur autorisé est prévu à l’article 150 LA.
Demande de permission
Puisque l’Autorité est substituée au registraire des entreprises pour l’application de la LSAQ aux sociétés mutuelles, le contenu de la demande et les documents à y joindre varieront selon que la société qui demande la continuation est une société par actions ou une société mutuelle.
Demande de permission faite par une société par actions
La société par actions qui souhaite continuer son existence sous le régime de la loi d’une autre autorité législative que le Québec doit :
- Transmettre à l’Autorité une demande de permission au ministre en vertu de l’article 318 LA;
- Démontrer dans sa demande que les titulaires des contrats d’assurance qu’elle a souscrits, ses autres créanciers et ses membres ne subiront aucun préjudice du fait de la continuation (art. 318, al. 2 LA).
L’article 319 LA prévoit les documents qui doivent être joints à la demande.
Demande de permission faite par une société mutuelle
La société mutuelle qui souhaite continuer son existence sous le régime de la loi d’une autre autorité législative que le Québec doit transmettre à l’Autorité une demande de permission au ministre faite à la fois en vertu des articles 318 LA et 297 LSAQ.
La société doit démontrer dans sa demande que :
- Les titulaires des contrats d’assurance qu’elle a souscrits, ses autres créanciers et ses membres ne subiront aucun préjudice du fait de la continuation (art. 318, al. 2 LA);
- Une fois continuée, elle sera toujours une personne morale, conservera ses droits et obligations à ce titre et demeurera partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle elle est partie (art. 300(1°) LSAQ;
- Elle s’est conformée aux obligations prévues par la Loi sur la publicité légale des entreprises (LPLE), c. P-44.1 (art. 300(2°) LSAQ).
Les documents à joindre à la demande sont prévus aux articles 319 LA et 299 LSAQ.
Listes de vérification
Les listes de vérification qui suivent détaillent le contenu de l’avis d’intention, de la demande de permission de changer d’autorité de réglementation (selon qu’elle est faite par une société par actions ou une société mutuelle) et des documents à y joindre.
Avis d’intention de changer d’autorité de réglementation
Contenu de l’avis d’intention
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. L’avis doit comporter les mentions suivantes : | 150 LA | s.o. |
1.1 La description de l’opération de laquelle résulte ce changement; | 150(1°) LA | s.o. |
1.2 Le nom et l’adresse de l’assureur; | 150(2°) LA | s.o. |
1.3 Le titre et la référence exacte de la loi de l’autorité législative de l’autorité de réglementation du domicile de l’assureur qui en régira les activités d’assurance à l’issue du changement ainsi que les mêmes mentions relativement à la loi de cette autorité législative qui en régira les affaires internes, si elle diffère de la première; | 150(3°) LA | s.o. |
1.4 Le lieu du siège envisagé de l’assureur à l’issue du changement, s’il est différent de celui de son siège au moment de la transmission de l’avis; | 150(4°) LA | s.o. |
1.5 Toute autre mention exigée par l’Autorité. | 150(5°) LA | s.o. |
Demande de permission de changer d’autorité de réglementation
Demande faite par une société par actions - Contenu de la demande de permission
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. La société d’assurance doit transmettre à l’Autorité une demande de permission au ministre dans laquelle elle doit démontrer que : | 318, al. 1 LA | s.o. |
1.1 Les titulaires des contrats d’assurance qu’elle a souscrits et ses autres créanciers ne subiront aucun préjudice du fait de la continuation. | 318, al. 2 LA | Décrire également l’impact de cette continuation sur les activités d’assureur. |
Demande faite par une société par actions - Documents à joindre à la demande
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. Doivent être joints à la demande de permission: | 319 LA | s.o. |
1.1 L’avis de l’intention de changer d’autorité de réglementation du domicile prévu à l’article 150 LA; | 319(1°) LA | s.o. |
1.2 La confirmation, si reçue, de l’acceptation de la société de la part de l’autorité de réglementation du domicile visé; | 480 LA | Sinon, faire état des démarches effectuées. |
1.3 Une copie du projet des statuts de continuation; | 480 LA | Consultez le formulaire RE-513 Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre du REQ. |
1.4 Une description des changements au plan d’affaire ou autre (structure organisationnelle, conseil d’administration, vérificateur, actuaire, etc.), s’il y a lieu, à la suite de la continuation; | 480 LA | s.o. |
1.5 Les autres documents prévus par règlement du ministre; | 319(3°) LA | s.o. |
1.6 Les droits prévus par règlement du gouvernement pour le traitement de la demande de continuation. | 319(4°) LA | s.o. |
Demande faite par une société mutuelle
Contenu de la demande de permission
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. La société d’assurance doit transmettre à l’Autorité une demande de permission au ministre dans laquelle elle doit démontrer que : | 318, al. 1 LA | s.o. |
1.1 Les titulaires des contrats d’assurance qu’elle a souscrits, ses autres créanciers et ses membres ne subiront aucun préjudice du fait de la continuation; | 318, al. 2 LA | Décrire également l’impact de cette continuation sur les activités d’assureur. |
1.2 Une fois continuée, elle sera toujours une personne morale, conservera ses droits et obligations à ce titre et demeurera partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle elle est partie; | 300(1°) LSAQ | s.o. |
1.3 Elle s’est conformée aux obligations prévues par la LPLE. | 300(2°) LSAQ) | s.o. |
Documents à joindre à la demande
| Information/Document | Source | Précisions de l'Autorité |
|---|---|---|
| 1. Doivent être joints à la demande de permission : | 319 LA | s.o. |
1.1 L’avis de l’intention de changer d’autorité de réglementation du domicile prévu à l’article 150 LA; | 319(1°) LA | s.o. |
1.2 Une copie certifiée de la résolution de la fédération autorisant la société mutuelle qui en est membre à demander la permission du ministre des Finances; | 319(2°) LA | s.o. |
1.3 Une déclaration, signée par l’administrateur ou le dirigeant qui est autorisé à la signer, attestant que les mutualistes de la société ne subiront aucun préjudice à la suite de la continuation; | 299(1°) LSAQ | s.o. |
1.4 Une copie certifiée d’une résolution spéciale des mutualistes qui : | 299(2°) LSAQ | s.o. |
1.4.1 Autorisent la société à demander la continuation; | 298, al. 1 et 299(2°) LSAQ | s.o. |
1.4.2 Autorisent un administrateur ou un dirigeant de la société à signer les documents nécessaires à la continuation; | 298, al. 2 et 299(2°) LSAQ | s.o. |
1.4.3 Peuvent, par la même résolution ou par une résolution spéciale distincte, permettre au conseil d’administration de la société de ne pas procéder à la continuation qu’ils autorisent; | 298, al. 3 et 299(2°) LSAQ | s.o. |
1.5 La confirmation, si reçue, de l’acceptation de la société de la part de l’autorité de réglementation du domicile visé; | 480 LA | Sinon, faire état des démarches effectuées. |
1.6 Une copie du projet des statuts de continuation; | 480 LA | Consultez le formulaire RE-513 Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre du REQ. |
1.7 Une description des changements au plan d’affaire ou autre (structure organisationnelle, conseil d’administration, vérificateur, actuaire, etc.), s’il y a lieu, à la suite de la continuation; | 480 LA | s.o. |
1.8 Tout autre document que peut exiger le ministre du Travail, de l’Emploi et de la Solidarité sociale; | 299(3°) et 495 LSAQ | s.o. |
1.9 Les autres documents prévus par règlement du ministre des Finances; | 319(3°) LA | s.o. |
1.10 Les droits prévus par la LPLE; | 299(4°) LSAQ | Ne pas joindre le paiement, nous vous donnerons les instructions au moment opportun. |
1.11 Les droits prévus par règlement du gouvernement pour le traitement de la demande de continuation. | 319(4°) LA | s.o. |
Rapport de l'Autorité et décision du ministre
À la réception de la demande et des pièces qui doivent y être jointes, en plus de la publication de l’avis d’intention à son Bulletin et du réexamen de l’autorisation prévus à l’article 155 LA, l’Autorité prépare un rapport sur les motifs justifiant de faire droit ou non à la demande de permission (art. 320, al. 1 LA).
Elle indique entre autres dans ce rapport si, à son avis, les titulaires des contrats d’assurance souscrits par la société d’assurance, ses autres créanciers et ses membres ne subiront aucun préjudice du fait de la continuation (art. 320, al. 2 LA). L’Autorité transmet ensuite au ministre des Finances son rapport ainsi que la demande de permission et les documents qui y sont joints (art. 321 LA).
S’il l’estime opportun, le ministre peut accorder à la société d’assurance la permission de demander, conformément à l’article 297 de LSAQ, de continuer son existence sous le régime de la loi d’une autre autorité législative que le Québec (art. 322, al. 1 LA).
Dans le cas d’une société mutuelle, le 2e alinéa de l’article 322 LA prévoit deux cas pour lesquels le ministre n’accorde pas la permission demandée :
- La continuation entraîne la démutualisation de la société mutuelle;
- La continuation est susceptible de permettre aux mutualistes de s’approprier ses surplus.
Lorsqu’il statue sur la demande d’une société d’assurance, le ministre transmet à cette dernière et à l’Autorité un document qui atteste sa décision (art. 323, al. 1 LA).
Délivrance du certificat de changement de régime
Si le ministre des Finances accorde la permission, le traitement du document attestant cette décision varie selon que la société d’assurance est une société par actions ou une société mutuelle.
Société par actions
Dépôt d’une demande au Registre des entreprises du Québec (REQ)
La société joint le document qui atteste la décision favorable du ministre des Finances à la demande qu’elle transmet au registraire des entreprises conformément à l’article 297 de la Loi sur les sociétés par actions.
Consultez les articles 297 à 303 de la LSAQ pour toutes les formalités relatives à cette demande au REQ
Lorsqu’il autorise la société à demander la continuation, le registraire des entreprises lui en délivre une attestation (art. 301 LSAQ).
Le registraire des entreprises dépose au registre des entreprises, dès sa réception, tout document de l’autorité compétente en vertu de la loi d’une autre autorité législative que le Québec qui atteste de la continuation de l’existence ou de toute autre transformation de la société sous le régime de cette loi (art. 302, al. 1 LSAQ).
Certificat de changement de régime et prise d’effet
Le registraire des entreprises établit ensuite un certificat de changement de régime attestant que la société continue son existence sous le régime de la loi de l’autorité législative visée et lui attribue la date et, le cas échéant, l’heure figurant sur le document qu’il a reçu de cette dernière. Il dépose le certificat au registre des entreprises et en transmet un exemplaire à la société ou à son représentant (art. 302, al. 2 LSAQ).
Le registraire des entreprises établit ensuite un certificat de changement de régime attestant que la société continue son existence sous le régime de la loi de l’autorité législative visée et lui attribue la date et, le cas échéant, l’heure figurant sur le document qu’il a reçu de cette dernière. Il dépose le certificat au registre des entreprises et en transmet un exemplaire à la société ou à son représentant (art. 302, al. 2 LSAQ).
Le registraire des entreprises transmet à l’Autorité une copie certifiée de ce certificat de changement de régime qu’il a délivré à l’égard d’une société par actions (art. 324, al. 2 LA).
Société mutuelle
Traitement de la demande et attestation
Lorsque le ministre des Finances accorde la permission de demander la continuation sous le régime d’une loi d’une autre autorité législative que le Québec en vertu de l’art. 297 LSAQ, l’Autorité peut faire droit à la demande de continuation de la société si les conditions prévues à l’art. 300 de la LSAQ sont satisfaites :
- La société démontre dans sa demande qu’une fois continuée, elle sera toujours une personne morale, conservera ses droits et obligations à ce titre et demeurera partie à toute procédure judiciaire ou administrative à laquelle elle est partie;
- La société s’est conformée aux obligations prévues par la Loi sur la publicité légale des entreprises (LPLE).
Lorsqu’elle autorise la société à demander la continuation, l’Autorité lui en délivre une attestation (art. 301 LSAQ).
L’Autorité dépose au registre des entreprises, dès sa réception, tout document de l’autorité compétente en vertu de la loi d’une autre autorité législative que le Québec qui atteste de la continuation de l’existence ou de toute autre transformation de la société mutuelle sous le régime de cette loi (art. 200(1°) LA et 302, al. 1 LSAQ).
Certificat de changement de régime et prise d’effet
L’Autorité établit ensuite un certificat de changement de régime attestant que la société mutuelle continue son existence sous le régime de la loi de l’autorité législative visée et lui attribue la date et, le cas échéant, l’heure figurant sur le document qu’elle a reçu de cette dernière. L’Autorité dépose le certificat au registre des entreprises et en transmet un exemplaire à la société mutuelle ou à son représentant (art. 200(1°) LA, art. 302, al. 1 et 472 LSAQ).
La société mutuelle cesse d’être assujettie aux dispositions du titre III de la LA à la date et, le cas échéant, à l’heure figurant sur le certificat de changement de régime (art. 324, al. 1 LA).
Droits et frais exigibles
Consultez la liste complète des droits, frais et tarifs exigibles par l’Autorité pour obtenir plus d’information.
Délai de traitement
Sauf circonstances particulières, l’Autorité transmet son rapport au ministre des Finances à l’intérieur d’un délai de 90 jours à compter du moment où la demande est complète.