La foire aux questions aidera les émetteurs (autres que des fonds d'investissement) et leurs conseillers :

Pour toute question relative à ce qui précède, vous pouvez communiquer avec un des analystes suivants :

Gabriel Araish, analyste
Direction du financement des sociétés
Téléphone : 514 395-0337, poste 4414
Télécopieur : 514 873-6155
Courriel : gabriel.araish@lautorite.qc.ca

Geneviève Laporte, analyste
Direction de l'information financière
Téléphone : 514 395-0337, poste 4294
Télécopieur : 514 873-6155
Courriel : genevieve.laporte@lautorite.qc.ca

Quelles sont les exigences quant aux droits imposés aux émetteurs par l'Autorité?

Les exigences liées aux droits payables par les émetteurs se trouvent aux articles 267 et suivants du Règlement sur les valeurs mobilièresCe lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre. Les intervenants du marché sont invités à consulter et utiliser le Guide des droits de dépôt réglementaires SEDAR Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre permettant de calculer les droits exigibles des émetteurs en fonction des documents déposés.

Lorsqu'un émetteur doit payer les droits pour un placement privé effectué dans une devise étrangère, quel est le taux de change et la date de conversion à utiliser?

Lors de la vérification des droits exigibles, l'Autorité utilise dans ses calculs le taux de change quotidien à midi établi par la Banque du Canada Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtreà la date du placement (c.-à-d. la date inscrite à la rubrique 7 de la Déclaration de placement avec dispense prévue à l'annexe 45-106A1 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus). Si le placement est effectué à une date où le taux de change quotidien de la Banque du Canada à midi n'est pas disponible, convertir le montant en dollars canadiens au dernier taux de change de clôture de la Banque du Canada disponible avant la date du placement. Dans le cas d'un fonds d'investissement qui procède au placement permanent de ses titres, convertir le montant en dollars canadiens au taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada à midi pour la période de placement visée par la déclaration.

Si la Banque du Canada ne publie plus de taux de change quotidien de midi ni de taux de change de clôture, convertir la monnaie étrangère au taux de change quotidien indicatif unique de celle-ci, de la façon décrite dans chacune des trois situations susmentionnées.

Les droits exigibles doivent-ils inclure la valeur des titres pouvant être placés en vertu d'options de surallocation?

Le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus définit une option de surallocation comme étant « (…) le droit d'acquérir des titres portant la même désignation et les mêmes caractéristiques que les titres placés au moyen du prospectus accordé à un ou plusieurs placeurs par l'émetteur ou par un porteur vendeur de titres à l'occasion du placement pour leur permettre de couvrir leur position de surallocation (…) ». La valeur des titres pouvant être placés en vertu d'une option de surallocation doit être prise en compte dans le calcul des droits exigibles à l'occasion d'un placement par prospectus et ce, même si l'option n'est pas exercée. Le paiement des droits calculé sur la valeur des titres à placer, incluant ceux pouvant être placés en vertu de cette option de surallocation, est exigible lors du dépôt du prospectus dans sa version définitive, conformément au paragraphe 3 de l'article 267 du Règlement sur les valeurs mobilières(pdf - 148 Ko)Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre. Enfin, il est important de noter qu'aucun remboursement de droits n'est accordé si l'option de surallocation n'est pas exercée.

Voici un exemple de calcul lorsque le placement est fait au Québec et ailleurs, en application du sous-paragraphe b) du paragraphe 3 de l'article 267 du Règlement sur les valeurs mobilières (pdf - 148 Ko)Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre:

Placement par l'émetteur en vertu du prospectus : 100 000 000 $

Option de surallocation accordée aux preneurs fermes : jusqu'à un maximum de 15 % du placement, c.-à-d. jusqu'à un maximum de 15 000 000 $ supplémentaires

Valeur des titres servant au calcul des droits exigibles : 115 000 000 $

Calcul des droits : 115 000 000 $ * 0,04 % * 25% = 11 500 $ (ce montant inclus le droit minimal prévu au Règlement sur les valeurs mobilières(pdf - 148 Ko)Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre, payable lors du dépôt du prospectus provisoire)

Droits exigibles : 11 500 $

Aux fins du calcul des droits exigibles relatifs au placement de titres d'emprunt par prospectus, quelle est la valeur à utiliser comme base de référence?

Les émetteurs peuvent fixer le prix d'émission de titres d'emprunt, soit à escompte ou à prime, par rapport à leur valeur nominale. Selon le paragraphe 3 de l'article 267 du Règlement sur les valeurs mobilièresCe lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre, le calcul des droits visant un placement de titres d'emprunt est basé sur la valeur globale des titres à placer. L'Autorité considère que la valeur globale des titres à placer ne correspond pas à la valeur nominale des titres, mais plutôt à leur valeur après escompte ou prime, laquelle valeur représente les montants d'argent ou le produit net qui entrent véritablement dans les coffres de l'émetteur au moment du placement.

Voici un exemple de calcul, lorsque le placement est fait au Québec et ailleurs, en application du sous-paragraphe b) du paragraphe 3 de l'article 267 du Règlement sur les valeurs mobilièresCe lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre :

Valeur nominale globale des titres d'emprunts : 100 000 000 $

Escompte sur les titres d'emprunt (prix d'offre): 98,85 %

Valeur nette globale des titres d'emprunt (avant commission et autres frais) servant au calcul des droits exigibles : 100 000 000 $ * 98,85 % = 98 850 000 $

Calcul des droits : 98 850 000 $ * 0,04 % * 25% = 9 885 $ (ce montant inclus le droit minimal prévu au Règlement sur les valeurs mobilièresCe lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre, payable lors du dépôt du prospectus provisoire)

Droits exigibles : 9 885 $

À quel moment doit être effectué le paiement des droits exigibles pour un placement fait en vertu d'un supplément de prospectus préalable?

Pour tous les suppléments de prospectus préalable, à l'exception des suppléments de prospectus préalable visant le placement de billets à moyen terme, le paiement des droits exigibles doit être effectué lors du dépôt de chaque supplément en vertu du paragraphe 3 de l'article 267 du Règlement sur les valeurs mobilières(pdf - 148 Ko)Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre.

Dans le cas d'un placement de billets à moyen terme, les droits exigibles doivent être versés lors du dépôt du rapport prévu à l'article 98.1 du Règlement sur les valeurs mobilières(pdf - 148 Ko)Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre, conformément au paragraphe 2 de l'article 268 de ce règlement. Le rapport prévu à l'article 98.1 doit présenter un sommaire des suppléments et être déposé auprès de l'Autorité à la fin de chacune des deux (2) périodes de douze (12) mois suivant la date du visa du prospectus préalable dans sa forme définitive.

De plus, dans tous les cas, le total des droits exigibles aux termes des suppléments de prospectus préalable, devra correspondre à l'excédent du montant versé lors du dépôt du prospectus préalable provisoire.

Dans tous les cas de placement par prospectus qui portent sur une émission dont une tranche déterminée doit être placée à l'extérieur du Canada, incluant ceux effectués en vertu d'un supplément de prospectus préalable, notez que les droits exigibles sont calculés en utilisant seulement la valeur globale des titres à placer au Canada, conformément à l'article 271.1 du Règlement sur les valeurs mobilièresCe lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre.

À quel moment doit être effectué le paiement des droits exigibles pour une offre publique de rachat dans le cours normal des activités effectuée conformément à l'article 4.8 du Règlement 62-104?

En vertu du paragraphe 1.1 de l'article 271.4 du Règlement sur les valeurs mobilièresCe lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre, des droits sont exigibles de l'initiateur d'une offre faite sous le régime de la dispense relative à une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, prévue à l'article 4.8 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat, lors du dépôt du communiqué de presse exigé de l'initiateur par ce même article. Les droits sont calculés sur la base :

Enfin, les droits sont payables par le biais du Système électronique de données d'analyse et de recherche (SEDAR Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre).

Quels sont les droits exigibles à l'occasion d'une offre publique d'achat ou une offre publique de rachat effectuée aux termes du Règlement 62-104 et à quel moment doivent-ils être versés?

Sous réserve de certaines offres publiques effectuées en vertu d'une dispense conformément à la partie 4 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat, toute offre publique d'achat ou de rachat effectuée aux termes du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat doit faire l'objet d'un paiement de droits en vertu du paragraphe 1 de l'article 271.4 du Règlement sur les valeurs mobilièresCe lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre. Les droits sont exigibles lors du dépôt sur SEDAR Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre de la note d'information et correspondent, sous réserve du droit minimal prévu au paragraphe 1 de l'article 271.4 du Règlement sur les valeurs mobilièresCe lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre, (i) dans le cas d'une offre faite uniquement au Québec, à 0,02 % de la contrepartie offerte pour les titres visés par l'offre, ou (ii) dans les autres cas, à 0,02 % du quart (25 %) de la contrepartie offerte au Canada pour les titres visés par l'offre.

Dans le dernier cas, il est possible que le nombre de titres visés par l'offre détenus par des porteurs résidant à l'extérieur du Canada ne soit pas connu au moment du dépôt de la note d'information. Dans ce contexte, l'Autorité s'attend à ce que les initiateurs versent les droits exigibles correspondant à la totalité de la contrepartie offerte pour les titres visés aux termes de l'offre, le tout sujet à un ajustement et un remboursement ultérieur sur la base d'une confirmation écrite du nombre de titres détenus par des porteurs résidant à l'extérieur du Canada.

Quels sont les droits exigibles lors d'une demande de dispense de prospectus relative à un placement?

À l'occasion d'une demande visant à obtenir une dispense discrétionnaire de prospectus relative à un placement à être effectué, le paragraphe 1.1 de l'article 271.6 du Règlement sur les valeurs mobilièresCe lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre exige les droits suivants :

Les émetteurs et leurs conseillers devraient mettre en place des mesures spécifiques afin d'assurer que le paiement des droits supplémentaires exigibles soit effectué, et ce, au plus tard dans les dix (10) jours de la date de clôture du placement (ou de chacun des placements) fait en vertu de la dispense accordée par l'Autorité.