Application

La présente procédure s’applique à la société par actions constituée, continuée ou issue d’une fusion sous le régime de la LSAQ qui désire s’assujettir aux dispositions du titre III de la LA afin d’exercer au Québec l’activité d’assureur.

Sommaire

L’article 201 LA prévoit que les sociétés par actions qui peuvent demander leur assujettissement soient celles qui sont constituées, continuées ou issues d’une fusion sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions (LSAQ). Selon le même article, l’assujettissement résulte d’une décision rendue à cet effet par le ministre, après la transmission d’une demande à cette fin auprès de l’Autorité et par suite de la publication d’un avis d’intention de demander l’assujettissement de la société.

L’article 202 LA prévoit que pour demander son assujettissement, la société par actions doit y avoir été autorisée par ses actionnaires.

La société prépare ensuite les documents requis et les transmet à l’Autorité (art. 214 LA). Ces documents sont :

  • L’avis d’intention de demander l’assujettissement;
  • La demande d’assujettissement.

Les dispositions relatives à une demande d’assujettissement d’une société par actions et à son organisation se retrouvent aux articles 201 à 232 de la Loi sur les assureurs Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre (LA) RLRQ, c. A-32.1.

La Loi sur les sociétés par actions Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre (LSAQ) RLRQ, c. S-31.1 s’applique de façon supplétive (art. 198 LA).

Autorisation des actionnaires

La demande d’assujettissement doit être autorisée par une résolution spéciale des actionnaires de la société (art. 203, al. 1 LA), c’est-à-dire une résolution adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées lors d’une assemblée par les actionnaires habiles à voter sur cette résolution ou une résolution devant être signée par tous ces actionnaires (art. 2 LSAQ).

Cette résolution doit également autoriser un administrateur ou un dirigeant de la société à pourvoir à la préparation des documents nécessaires à l’assujettissement de la société et de ceux nécessaires au changement de son nom, ainsi qu’à signer ces documents (art. 203, al. 2 LA).

L’article 204 LA prévoit, à son premier alinéa, que l’adoption de cette résolution spéciale confère le droit au rachat d’actions. Selon le 2e alinéa, ce droit s’exerce conformément aux dispositions du chapitre XIV de la LSAQ (art. 372 à 397), comme s’il était prévu à l’article 372 de cette loi.

Le 3e alinéa de l’article 204 LA prévoit de plus que l’adoption de cette résolution confère à l’actionnaire ne détenant pas d’actions comportant le droit de vote le droit d’exiger, de la même manière, le rachat par la société de la totalité de ses actions.

Le droit au rachat est subordonné à la condition que la société procède effectivement à l’assujettissement (art. 374 LSAQ).

Si une assemblée est tenue pour autoriser la demande d’assujettissement, l’avis de convocation à cette assemblée doit mentionner la possibilité d’exercer le droit au rachat d’actions (art. 375, al. 1 LSAQ). La société avise également les actionnaires ne détenant pas d’actions comportant le droit de vote de l’adoption envisagée d’une résolution susceptible de donner ouverture au droit de rachat (art. 375 al. 3 LSAQ).

Avis d'intention

L’article 209 LA prévoit aux paragraphes 1, 2, 4 et 5 du premier alinéa le contenu de l’avis d’intention de demander l’assujettissement d’une société par actions.

Cet avis d’intention devra être joint à la demande d’assujettissement qui sera transmise à l’Autorité (art. 209, al. 2 LA), qui le publiera à son Bulletin (art. 215 LA).

Demande d'assujettissement

Le contenu de la demande d’assujettissement d’une société par actions est prévu aux articles 210 et 211 LA.

Elle comporte, en plus des mentions figurant dans l’avis d’intention, les renseignements prévus par règlement du ministre (art. 210, al. 1 LA). Elle peut également comporter la date et, le cas échéant, l’heure demandée pour l’assujettissement de la société, lorsqu’elles sont postérieures à la décision du ministre (art. 210, al. 2 LA). Elle doit aussi présenter le nom et l’adresse de chacun des détenteurs d’une participation notable dans la société par actions (art. 211 LA).

Les documents qui doivent être joints à la demande sont prévus à l’article 213 LA. Ces documents sont transmis à l’Autorité avec la demande et les droits (art. 214 LA).

Liste de vérification

Les listes de vérification qui suivent détaillent le contenu des documents suivants :

Résolution spéciale des actionnaires autorisant la demande d’assujettissement

Contenu de la résolution spéciale et formalité d’adoption

Information/DocumentSourcePrécisions de l'Autorité
1. La résolution spéciale doit autoriser :203, al. 1 LAs.o.
1.1 L’assujettissement de la société aux dispositions du titre III de la Loi sur les assureurs;
202 et 203, al. 1 LAs.o.
1.2 Un administrateur ou un dirigeant de la société à pourvoir à la préparation des documents nécessaires à l’assujettissement de la société et de ceux nécessaires au changement de son nom;
203, al. 2 LAs.o.
1.3 Un administrateur ou un dirigeant de la société à signer ces documents.
203, al. 2 LAs.o.
2. Si une assemblée est convoquée :s.o.s.o.
2.1 L’avis de convocation doit mentionner le droit au rachat d’actions;
375 LSAQs.o.
2.2 La résolution doit être adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées lors de cette assemblée par les actionnaires habiles à voter sur cette résolution.
203, al. 1 LA et 2 LSAQs.o.
3. S’il n’y a pas d’assemblée :s.o.s.o.
3.1 La résolution doit être signée par tous les actionnaires habiles à voter sur cette résolution.
203, al. 1 LA et 2 LSAQs.o.

Avis d’intention de demander l’assujettissement

Contenu de l’avis d’intention

Information/DocumentSourcePrécisions de l'Autorité
1. L’avis d’intention de demander l’assujettissement d’une société aux dispositions du présent titre doit mentionner :209, al. 1 LAs.o.
1.1 Le nom envisagé de la société d’assurance et son nom au moment de la transmission de l’avis s’il en diffère;
209, al. 1(1°) LA s.o.
1.2 La forme juridique de la société d’assurance, à savoir qu’il s’agit d’une société par actions;
209, al. 1(2°) LAs.o.
1.3 Les catégories d’activités à l’égard desquelles la société entend demander l’autorisation de l’Autorité;
209, al. 1(4°) LAs.o.
1.4 Le lieu du siège envisagé de la société d’assurance et celui de son siège au moment de la transmission de l’avis s’il en diffère.
209, al. 1(5°) LAs.o.

Demande d’assujettissement

Contenu de la demande d’assujettissement

information/DocumentSourcePrécisions de l'Autorité
1. Les mentions figurant dans l’avis d’intention, soit :210, al. 1 LA s.o.
1.1 Le nom envisagé de la société d’assurance et son nom au moment de la transmission de l’avis s’il en diffère;
209, al. 1(1°) LA Fournir une preuve de réservation de nom obtenu auprès du Registraire des entreprises Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre (REQ).
1.2 La forme juridique de la société d’assurance, à savoir qu’il s’agit d’une société par actions;
209, al. 1(2°)  LAs.o.
1.3 Les catégories d’activités à l’égard desquelles la société entend demander l’autorisation de l’Autorité;
209, al. 1(4°) LAs.o.
1.4 Le lieu du siège envisagé de la société d’assurance et celui de son siège au moment de la transmission de l’avis s’il en diffère.
209, al. 1(5°) LAs.o.
2. Si elles sont postérieures à la décision du ministre : La date et, le cas échéant, l’heure demandée pour l’assujettissement de la société. 210, al. 2 LAs.o.
3. Le nom et l’adresse de chacun des détenteurs d’une participation notable dans la société par actions, tel que défini à l’art. 10, au 2e alinéa de l’art. 11 et au paragraphe 14(1°) LA.211 LAs.o.
4. Les renseignements prévus par règlement du ministre.210, al. 1 LAs.o.

Documents à joindre à la demande d’assujettissement

information/DocumentSourcePrécisions de l'Autorité
1. L’avis d’intention.209, al. 2 LAs.o.
2. Les statuts de la société par actions.213, al. 1(1°) LAs.o.
3. La description de la structure de capital projetée de la société ainsi que, pour une période de trois ans, son plan d’affaires et ses projections financières.213, al. 1(2°) LA Pour les détails du plan d’affaires, voir l'élément no. 7 de la liste de vérification des documents Tous les assureurs sauf OAR et UR de la Demande d'autorisation. En plus, un bilan d’ouverture devra être fourni.
4. Une copie certifiée de la résolution spéciale autorisant la société à demander son assujettissement.213, al. 1(4°) LAs.o.
5. Les autres documents prévus par règlement du ministre.213, al. 1(5°) LAs.o.
6. La description du fonctionnement du comité de déontologie, du comité de vérification et de tout autre comité projeté ainsi que leur composition.RALA, 1, al. 1(3e)

Voir art. 98 à 114 LA. Joindre le tableau dûment complété :

 

7. Les polices et avenants envisagés.RALA, 1, al. 1(7e)s.o.
8. Les droits prévus par règlement du gouvernement.213, al. 1(6°) LAConsultez la section Droits, frais et tarifs exigibles

Rapport de l'Autorité et décision du ministre

L’article 215 LA prévoit qu’à la réception de la demande ainsi que des documents et des droits qui doivent y être joints, l’Autorité publie à son Bulletin l’avis d’intention.

Selon l’article 216 LA, l’Autorité prépare ensuite, à l’intention du ministre, un rapport sur les motifs justifiant de faire droit ou non à la demande d’assujettissement dans lequel elle évalue entre autres l’intérêt des consommateurs et l’effet de la décision sur le marché des assurances au Québec.

S’il l’estime opportun, le ministre peut, selon l’article 218 LA, assujettir la société aux dispositions du titre III (art. 196 à 376) de la LA. Dans ce cas, le ministre transmet à la société et à l’Autorité un document qui atteste cette décision (art. 219, al. 1 LA). Ce document comporte la date et l’heure de la décision du ministre et, lorsqu’elles en diffèrent, la date et l’heure de l’assujettissement qui figurent sur la demande (art. 219, al. 2 LA).

Organisation

L’organisation de la société est prévue aux articles 222 à 232 LA.

Une fois assujettie, la société doit, selon l’article 222 LA, procéder à son organisation, c’est-à-dire qu’elle doit poser les actions afin d’obtenir l’autorisation de l’Autorité. L’autorisation nécessite une demande présentée en vertu de l’article 30 LA.

Consultez la procédure d’autorisationCertains renseignements et documents demandés pour l’assujettissement sont également demandés pour l’autorisation. Dans ce cas, ils n’ont pas à être produits à nouveau dans la demande d’autorisation.

La demande d’autorisation peut être demandée de façon concomitante à la demande d’assujettissement, ce qui pourra faciliter et accélérer le traitement.

Puisque l’organisation est aussi la période de temps pendant laquelle la société pourra émettre les actions suffisant à la formation du capital minimal de 5 M$ requis pour l’obtention de l’autorisation (art. 23 LA), la contrepartie versée en argent pour de telles actions doit être déposée auprès d’une banque ou d’une institution de dépôts autorisée (art. 223 LA).

L’organisation se conclut par l’octroi de l’autorisation de l’Autorité, par le refus de l’octroyer ou par le défaut de l’obtenir dans le délai imparti, soit une période d’un an de l’assujettissement (art. 229, al. 1 LA). Le ministre peut, à la demande de la société, prolonger l’organisation d’une période n’excédant pas un an (art. 229, al. 2 LA).

L’article 230 LA impose à la société dont l’organisation prend fin sans avoir obtenu l’autorisation de l’Autorité l’obligation de racheter les actions émises pour une contrepartie versée en argent, sauf en cas de refus de l’actionnaire. Les modalités de rachat sont aussi prévues à cet article.

Dès que toutes les actions ont été rachetées (sauf celles pour lesquelles un actionnaire aurait refusé), l’article 231 prévoit que la société cesse d’être assujettie aux dispositions titre III de la LA, à l’exception de l’article 230.

Droits et frais exigibles

Consultez la liste complète des droits, frais et tarifs exigibles par l’Autorité pour obtenir plus d’information.

Délai de traitement

Sauf circonstances particulières, l’Autorité transmet son rapport au ministre des Finances à l’intérieur d’un délai de 180 jours à compter du moment où la demande est complète.