Les entrepreneurs et les petites et moyennes entreprises (PME) participent de façon importante à la croissance économique et à la création d’emplois au Québec.

Vous désirez aller de l’avant avec de nouveaux projets? Faire croître votre entreprise et développer de nouveaux marchés? En plus de votre propre argent,  peut-être avez-vous besoin de capitaux supplémentaires. Les capitaux peuvent provenir de différentes sources, par exemple vous pouvez emprunter auprès d’une institution financière, d’un ami ou d’un membre de votre famille. En cours de route, peut-être songerez-vous à solliciter des investisseurs. Toutefois, la sollicitation d’investisseurs est règlementée au Québec.  Il y a des choses que vous pouvez faire, et ne pas faire.

Si vous réussissez à trouver des investisseurs, vous pourriez devoir leur céder une partie de la propriété de votre entreprise. Vous aurez à rendre des comptes et vos investisseurs s’attendront à être informés de vos succès et de vos échecs. Vous devrez consacrer du temps et de l’argent pour garder contact avec vos investisseurs.

Ce guide s’adresse plus particulièrement aux propriétaires de PME en démarrage ou établies qui ont besoin de capitaux et qui évaluent la possibilité de trouver des investisseurs. Il vous aide à amorcer votre réflexion, mais n’hésitez pas à contacter notre Centre d’information si vous avez des questions ou à demander l’aide d’un avocat.

Vous cherchez des prêteurs, des investisseurs ou des partenaires?

Des prêteurs, des investisseurs et des partenaires peuvent vous permettre d’amasser des capitaux. Toutefois, ils jouent des rôles très différents.

Un prêteur vous accorde un prêt. Vous signez un contrat avec une institution financière ou une personne pour qu’elle vous prête un montant d’argent déterminé. Le contrat stipule le  temps dont vous disposez pour rembourser, le montant et la fréquence des versements, le taux d’intérêt, les frais, etc. Un prêt peut prendre différentes formes, par exemple un prêt personnel ou une hypothèque.

Un investisseur investit de l’argent dans une entreprise en retour de titres d’investissement tels que des actionsUne action est un titre de participation qui donne droit à une part de propriété d'une entreprise. 

L'entreprise peut remettre une partie de ses profits à ses actionnaires en leur versant un dividende. 

Les actions des entreprises inscrites à la Bourse s'achètent et se vendent à la Bourse.  

Lorsqu'une entreprise cesse ses activités, l'argent obtenu de la vente de ses biens sert d'abord à payer les dettes et les impôts, puis le reste est remis aux actionnaires.
 ou des obligationsUne obligation est un titre émis par un gouvernement ou une entreprise, par lequel un investisseur prête de l'argent à ce gouvernement ou cette entreprise.

En règle générale, ce gouvernement ou cette entreprise promet de payer à l'investisseur un intérêt calculé selon un taux et une fréquence déterminés (par exemple, 2 % par année). Les intérêts sont habituellement versés deux fois par année. À l'échéance, le gouvernement ou l'entreprise rembourse une somme prédéterminée, qu'on appelle valeur nominale. Cette valeur nominale est habituellement de 1 000 $.

Il existe plusieurs types d'obligations :

obligation à coupons détachés
obligation à rendement réel
obligation convertible
obligation d'épargne
obligation encaissable par anticipation
obligation non garantie
etc.
. L’investisseur espère obtenir un rendement sur son investissement par exemple sous forme de dividendesPartie des profits, après impôt, qu'une entreprise distribue à ses actionnaires en proportion des actions qu'ils détiennent., d’intérêtsL'intérêt est un pourcentage d'une somme, versé à une fréquence donnée (par exemple, 2 % par année). Il est payé par l'emprunteur pour compenser l'investisseur de lui avoir prêté de l'argent.

Lorsqu'un investisseur dépose de l'argent dans son propre compte en banque, la banque l'utilise à d'autres fins. L'investisseur prête donc son argent à la banque qui le compense en lui versant un intérêt.
 ou de gain en capitalUn gain est capital est la différence entre le prix de vente et le prix d'achat d'un placement, lorsque cette différence est positive.

Par exemple, si vous vendez 20 $ une action que vous aviez payée 12 $, vous faites un gain en capital de 8 $.

C'est donc l'opposé d'une perte en capital.
.

En général, le prêteur ou l’investisseur ne participe pas à la gestion quotidienne de l’entreprise. Si l’investisseur est un actionnaireUn actionnaire est une personne qui détient des actions d'une entreprise. L'actionnaire peut être lui-même une entreprise., il a peut-être tout au plus un droit de vote ou la possibilité de poser des questions lors d’une assemblée des actionnaires.

Un partenaire peut investir de l’argent dans le but d’obtenir un rendement, mais il s’implique aussi dans l’exploitation de l’entreprise et dans les prises de décision quotidiennes. En plus de son apport monétaire,  son expertise est mise à contribution pour qu’ensemble vous puissiez faire croître l’entreprise. Le partenaire aura peut-être aussi à partager les responsabilités si l’entreprise éprouve des problèmes et fait l’objet de poursuites. Une personne qui agit exclusivement à titre de prêteur ou d’investisseur ne partage pas ce genre de responsabilités.

Ce guide aborde seulement le cas d’entrepreneurs qui sollicitent des investisseurs et non des prêteurs ou des partenaires.

Vous pensez à chercher des investisseurs? Ce que vous devez savoir...

L’exemple du Studio EyeTease FX

Le Studio EyeTease FX est une PME en pleine croissance. L’entreprise crée des effets visuels pour de grosses productions cinématographiques. La jeune entreprise a beaucoup de potentiel, mais est à l’étroit dans ses locaux actuels. De nouveaux capitaux lui permettraient d’accélérer son expansion. Les propriétaires de l’entreprise songent à trouver de nouveaux investisseurs.

En compensation pour les sommes d’argent investies, les investisseurs recevraient des titres d’investissement qui peuvent être, entre autres, des actions ou des obligations.

Vous songez aussi à trouver de nouveaux investisseurs? Sachez que la sollicitation d’investisseurs peut entraîner le déclenchement de l’obligation de s’inscrire à titre de courtier et également de l’obligation d’établir un prospectus. Il s’agit de deux obligations distinctes qui doivent être considérées si vous êtes à la recherche de capitaux.

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Le déclenchement de l’obligation d’inscription

En règle générale, l’entreprise qui sollicite des investisseurs pour leur proposer des titres d’investissement pour se financer et qui autrement n’exerce pas d’activités liées aux investissements  (par exemple des conseils en matière d’investissement) n’a pas à s’inscrire comme courtier en valeurs mobilières. Certains facteurs pourront cependant déclencher l’obligation de s’inscrire à titre de courtier pour votre entreprise, notamment, la fréquence à laquelle vous sollicitez des investisseurs et si quelqu’un au sein de votre entreprise y consacre l’essentiel de son temps.

Les administrateurs, dirigeants et salariés de l’entreprise n’exercent probablement pas l’activité de courtier si la sollicitation d’investisseurs n’est pas une partie importante de leurs fonctions. Toutefois, l’inverse est aussi vrai. Prenons l’exemple d’un dirigeant qui consacre la majeure partie de son temps à solliciter des investisseurs plutôt qu’à diriger l’entreprise et dont une part importante de la rémunération dépend des capitaux qu’il lève. Dans ce cas, il est probable que l’obligation d’inscription à titre de courtier soit déclenchée par cette activité. Dans le doute, veuillez consulter un avocat.

Qu’en est-il de l’entreprise qui n’a pas encore débuté ses activités?

Au stade de développement initial, l’entreprise en démarrage pourra se financer plus fréquemment même si elle n’exerce pas encore les activités prévues. Elle devra cependant se limiter à réunir des capitaux qui serviront réellement à débuter ses activités non liées aux valeurs mobilières. L’importance d’un plan d’affaires dans une telle situation est primordiale. Par exemple, la société minière ABC inc. n’a pas encore débuté l’exploration, mais elle dispose d’un plan d’affaires détaillant des dates d’échéance bien établies. ABC inc. peut se financer au moyen de son plan d’affaires détaillé, mais doit être en mesure de démontrer qu’elle suit les étapes et les délais qui y sont prévus.

Même si votre entreprise  n’a pas à s’inscrire à titre de courtier, elle doit établir un prospectus, à moins qu’une dispense de prospectus ne soit disponible.

L’obligation d’établir un prospectus

Dans la plupart des cas, les entreprises qui sollicitent des investisseurs doivent leur fournir des documents détaillés pour les tenir constamment informés. Les entreprises doivent notamment remettre aux investisseurs un prospectusLe prospectus est un document d'information détaillé qu'une entreprise doit produire pour pouvoir émettre des titres (par exemple, des actions) au grand public.

Le prospectus doit présenter tous les faits importants susceptibles d'affecter la valeur ou le cours du titre faisant l'objet du placement, et ce, de façon complète, véridique et claire.
 et des états financiers audités. L’entreprise devra au préalable avoir obtenu l’autorisation de l’Autorité des marchés financiers pour utiliser son prospectus. C’est le cas des entreprises qui sollicitent des investisseurs en offrant des actions au grand public (appel public à l’épargne), par exemple les entreprises dont les titres sont inscrits sur une bourse.

Les investisseurs devront être informés de certains changements  qui pourraient affecter de façon significative la valeur de leur investissement dans l’entreprise. Les coûts pour produire un prospectus, des états financiers audités et informer les investisseurs de façon continue peuvent être élevés pour une PME.

L’exemple du Studio EyeTease FX

Après avoir fait des recherches, les dirigeants du Studio EyeTease FX se rendent compte qu’il serait trop coûteux de solliciter le grand public pour obtenir des capitaux. Les dirigeants évaluent d’autres alternatives pour solliciter des investisseurs à plus petite échelle.

Dans certains cas, vous pouvez solliciter des investisseurs sans avoir à leur remettre un prospectus ou des états financiers audités. Ce guide présente certains cas où vous pourriez solliciter des investisseurs sans prospectus sous réserve de certaines conditions (dispense de prospectus).

Les dispenses de prospectus

Vous devez respecter certaines conditions pour être en mesure de bénéficier d’une dispense de prospectus.

La dispense pour émetteur fermé

Si vous sollicitez des investisseurs pour la première fois, il est probable que vous puissiez utiliser la dispense d’émetteur fermé. Votre entreprise est un émetteur fermé si vous vous limitez à 50 investisseurs (excluant les employés) et si les titres d’investissement ont des restrictions à la revente (l’investisseur ne peut les revendre à n’importe qui).

En tant qu’émetteur fermé, en général, vous ne pouvez que solliciter les personnes suivantes comme investisseurs :

  • Les salariés qui travaillent dans l’entreprise.
     
  • Les dirigeants, administrateurs, membres de la haute direction, fondateurs ou les personnes participant au contrôle de votre entreprise.
    • Leur famille immédiate et celle de leur conjoint.
      • Qu’est-ce que la famille immédiate? Les conjoints, père et mère, grands-parents, frères, sœurs, enfants ou petits-enfants sont de la famille immédiate. Les cousins, oncles et tantes ne le sont pas et ne peuvent être sollicités.
    • Leurs amis très proches. Un ami très proche est quelqu’un qui vous connait depuis assez longtemps pour juger de vos aptitudes et de votre fiabilité (un « ami Facebook » ne se qualifie probablement pas).
    • Leurs partenaires d’affaires proches. Un partenaire d’affaire proche vous connaît assez pour juger de vos aptitudes et de votre fiabilité. Des clients ou anciens clients ne se qualifient pas.
  • Les investisseurs qualifiés. Pour être « qualifié », un investisseur doit avoir des revenus nettement supérieurs à la moyenne ou des actifs substantiels. Il doit satisfaire un des critères suivants :
    • Seul ou avec son conjoint, avoir plus de 1 000 000$ d’actifs financiers (argent et investissements) net de dettes et d’impôts. La maison et les autres biens immobiliers ne comptent pas.
    • Avoir un actif net de dettes d’au moins 5 millions $ (peut inclure la maison et les autres biens immobiliers).
    • Avoir un revenu net avant impôt de plus de 200 000$ (300 000$ si combiné avec le revenu net d’un conjoint) dans chacune des deux années antérieures et s’attendre raisonnablement à excéder ce revenu dans l’année en cours.

Comme vous devez vous limiter à cette liste de personne, vous ne pouvez solliciter les investisseurs via les petites annonces, par exemple Kijiji.

Si vos investisseurs font partie de la liste ci-dessus et que votre PME utilise la dispense pour émetteur fermé, vous n’avez pas à le déclarer à l’Autorité des marchés financiers. Les investisseurs qui détiennent des titres de votre PME peuvent seulement vendre leurs titres à d’autres investisseurs qui font partie de la liste précédente, avec l’approbation des dirigeants de votre PME.

Les titres d’investissement émis dans le cadre d’une dispense de prospectus sont habituellement moins liquides que les titres sur le marché boursier. Par exemple, les investisseurs qui détiendraient des actions de votre PME pourraient éprouver de la difficulté à les revendre.

Vous pensez avoir plus de 50 actionnaires et devoir solliciter en dehors du groupe d’investisseurs de la liste précédente? D’autres alternatives sont disponibles.

La dispense de prospectus pour le financement participatif (crowdfunding)

Le financement participatif est un processus permettant à une personne ou à une entreprise de recueillir de petites sommes auprès d’un grand nombre de personnes par l’intermédiaire d’un portail de financement en ligne. L’objectif est de réunir les fonds suffisants pour réaliser un projet précis.

L’exemple du Studio EyeTease FX

Les dirigeants du Studio EyeTease FX évaluent qu’il serait préférable de ne pas s’imposer une limite de 50 investisseurs. Ils explorent la possibilité d’utiliser l’une des dispenses de prospectus pour financement participatif.

Vous devez solliciter les investisseurs par l’intermédiaire du site Web d'un portail de financement. Au Québec, selon votre projet, vos besoins et le stade de développement de votre entreprise, vous pouvez choisir parmi deux dispenses de prospectus pour le financement participatif : la dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage et la dispense pour financement participatif (45-108). Le tableau qui suit résume les caractéristiques de ces deux dispenses de prospectus.

 Dispense pour financement participatif des entreprises en démarrageDispense pour financement participatif (Règlement 45-108)

Est-ce que vous devez publier vos états financiers?

Optionnel

Oui, et dans certains cas, les états financiers doivent être audités

Montant que vous pouvez recueillir par investisseur

Jusqu’à 1 500 $

Jusqu’à 2 500 $ ou 25 000 $ pour les investisseurs qualifiés.

Montant que vous pouvez recueillir au total?

Jusqu’à 250 000 $, deux fois par année

Jusqu’à 1 500 000 $ par année

Portail de financement en ligne par l’intermédiaire desquels vous pouvez solliciter des investisseurs

Portails de financement opérés par un courtier inscrits auprès de l’Autorité des marchés financiers

Portails de financement non-inscrits, mais dispensés d’inscription

Les portails autorisés à opérer au Québec apparaissent sur une liste qui peut être consultée sur le site Web de l’Autorité de marchés financiers

Portails de financement opéré par un courtier inscrit auprès de l’Autorité des marchés financiers

Les portails autorisés à opérer au Québec apparaissent sur une liste qui peut être consultée sur le site Web de l’Autorité de marchés financiers

Dépôt du document d’offre et de la déclaration de placement avec dispense auprès de l’Autorité des marchés financiers

Dans les 30 jours suivant le placement

Dans les 10 jours suivant le placement

Vous devrez rédiger un document d’offre que vous publierez sur le portail de financement.

Le document d’offre contient de l’information de base sur :

  • votre entreprise;
  • ses activités;
  • ses dirigeants;
  • sa situation financière;
  • le montant minimal que vous devez amasser et ce que vous ferez de l’argent;
  • les titres que vous proposez aux investisseurs;
  • les risques qui pourraient affecter votre entreprise et vos projets.

Le portail de financement exigera à l’investisseur qu’il coche pour confirmer qu’il a lu et compris le document d’offre et les risques qu’il encoure (l’investisseur doit comprendre que la valeur de son investissement peut fluctuer et qu’il peut être dans l’impossibilité de revendre ses titres).

Si vous utilisez la dispense pour financement participatif (45-108), vous devrez également publier vos états financiers sur le portail de financement. Pour la dispense  pour entreprise en démarrage, les états financiers sont optionnels mais constituent un complément d’information intéressant pour les investisseurs.

Dès que votre document d’offre est disponible sur le portail de financement, vous avez 90 jours pour recueillir le montant minimum. Le portail de financement conservera l’argent tant que vous n’aurez pas recueilli le montant minimum. Si vous n’arrivez pas à recueillir le montant minimum, vous ne recevrez pas d’argent et le portail remboursera les investisseurs.

Si votre campagne de financement participatif est un succès, vous devrez remettre à l’Autorité des marchés financiers votre document d’offre et une déclaration de placement avec dispense (pdf - 38 Ko)Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre (des frais s’appliquent au moment du dépôt de la déclaration).

Si vous songez à utiliser l’une des deux dispenses pour le financement participatif, lisez le Guide de financement participatif des entreprises en démarrage.

La dispense pour notice d’offre

Vous pouvez aussi bénéficier d’une dispense de prospectus si vous rédigez une notice d’offre. Un peu comme le document d’offre de financement participatif, la notice d’offre est un document légal qui est plus court et moins détaillé qu’un prospectus.

La notice d’offre contient de l’information sur votre entreprise, notamment :

  • ses activités;
  • ses dirigeants;
  • les risques qui pourraient l’affecter;
  • l’utilisation de l’argent amassé.

Attention, contrairement à certaines dispenses précédentes, vous devez fournir des états financiers audités avec la notice d’offre. Vous devez aussi exiger que l’investisseur signe un formulaire de reconnaissance de risque. L’investisseur reconnaît ainsi qu’il comprend et accepte les risques associés au placement et qu’il est conscient que les titres peuvent être difficiles à revendre.

Au Québec, la limite maximum de souscription dans le cadre d’une dispense pour notice d’offre est de 10 000 $ à moins d’être un investisseur qualifié ou un  investisseur admissible.

Pour être admissible, un investisseur doit satisfaire à au moins une des conditions fixées par règlement. Mentionnons les suivantes :

  • seul ou avec son conjoint, posséder un actif net de plus de 400 000 $;
  • avoir un revenu net avant impôt de plus de 75 000 $ dans chacune des deux années antérieures et s’attendre raisonnablement à excéder ce revenu dans l’année en cours;
  • seul ou avec son conjoint, avoir un revenu de plus de 125 000 $ dans chacune des deux années antérieures et s’attendre raisonnablement à excéder ce revenu dans l’année en cours;
  • être conseillé quant à la convenance de l’investissement par un conseiller inscrit.
     

Vous n’avez pas besoin de l’approbation de l’Autorité des marchés financiers pour utiliser la dispense pour notice d’offre. Toutefois,  votre notice d’offre et la déclaration de placement avec dispense (pdf - 4 Mo)Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre doivent être envoyées à l’Autorité des marchés financiers dans les 10 jours qui suivent le placement.

Tableau : Les dispenses de prospectus

 Émetteur ferméFinancement participatif des entreprises en démarrageFinancement participatif (45-108)Notice d’offre

Sollicitation des investisseurs

Maximum de 50 (excluant les employés). Vous ne pouvez solliciter que certaines personnes

Grand public via un portail de financement inscrit auprès de l’Autorité des marchés financiers

ou

Grand public via un portail de financement dispensé d’inscription

Grand public via un portail de financement inscrit auprès de l’Autorité des marchés financiers

Grand public

Montant maximal qu’une personne peut investir

n/a

1 500$

2 500 $

10 000 $, à moins d’être un investisseur qualifié ou un  investisseur admissible.

Montant maximal que vous pouvez recueillir

n/a

Jusqu’à 250 000$, deux fois par année

Jusqu’à 1 500 000$ par année

n/a

Documents que vous devez fournir aux investisseurs

Aucun

Document d’offre

Document d’offre États financiers (audités ou non selon les cas)

Notice d’offre États financiers audités

Reconnaissance du risque

n/a

Le portail de financement exigera à l’investisseur qu’il coche pour confirmer qu’il a lu et compris le document d’offre et les risques de l’investissement

Le portail de financement exigera à l’investisseur qu’il coche pour confirmer qu’il a lu et compris le document d’offre et les risques de l’investissement

Vous devez exiger que l’investisseur signe un formulaire de reconnaissance de risque

Document que vous aurez à fournir à l’Autorité des marchés financiers

Aucun

Document d’offre

Déclaration de placement avec dispense (pdf - 4 Mo)Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre au plus tard 30 jours après le placement

Document d’offre

Déclaration de placement avec dispense (pdf - 4 Mo)Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre au plus tard 10 jours après le placement

Notice d’offre

Déclaration de placement avec dispense (pdf - 4 Mo)Ce lien s'ouvrira dans une nouvelle fenêtre au plus tard 10 jours après le placement

Pour plus d’information

Comme vous le constatez, solliciter des investisseurs est plus compliqué que de simplement publier une petite annonce. Vous devez respecter certaines obligations pour procéder en toute légalité. Vous pourriez avoir à consulter des conseillers comme des avocats ou des comptables. Vous pouvez aussi contacter le Centre d’information de l’Autorité.